大股東減持避稅8周年，從1.0到7.0模式：聰明人和稅局的貓鼠遊戲

陳發樹避13個億的稅，引發國稅總局對限售股征個稅。

大家蜂擁開始尋找新的避稅模式，此後限售股避稅永無寧日。

ETF基金避稅、大宗交易避稅、司法劃轉避稅、協議轉讓避稅、高送轉避稅，各地政府也爭相來分一杯羹……

徵稅不息，避稅不止。

Amy姐（公眾號：Amy姐的跨境金融圈 ）為你解密1.0到7.0各種避稅模式的前生今生，一起來玩遊戲吧。

一、避稅1.0：陳發樹模式

1、事件

紫金礦業08年上市，09年陳發樹減持33億，稅負為零。

2、背景：09年之前的稅收政策

對於個人減持股票，在二級市場轉讓股票暫免徵收個稅。

對於個人減持股權，按「財產轉讓所得」項目徵收20%個稅。

而對於企業減持股權/股票，沒有區別，納入應稅所得按25%徵收企業所得稅，企業再將利潤稅後分紅給個人，還要按20%代扣代繳個稅。就是共要交40%的稅！

所以是，我用企業間接持股，減持時要交40%的稅；而用個人直接持股，分文不交。

企業持股和個人持股，稅率差異巨大，存在套利空間。

3、陳發樹的操作過程

紫金礦業上市前，07年2月，陳發樹將其中2家公司將所持股份3.6億股（陳發樹所佔比例部分），全部以0.1元/股轉讓給自己。

08年4月，紫金礦業在A股上市，發行價為7.13元/股，限售期1年。

09年4月，陳發樹所持3.6億股解禁流通，當日最低價9.18元/股。

自解禁日至財稅[2009]167號文生效之日，陳發樹已將3.6億股減持完畢（其實不止，他還減持了另外方式持股部分），按9.18元/股粗算，套現33億，忽略成本。33億全部落袋，沒有任何所得稅負！

而如果陳發樹當時未將股票轉到個人名下，他需納稅13個億，最終收益只有20個億。

4、稅局急發文，個人賣出限售股要征20%的稅

10年1月1日起，財政部、國稅總和證監會聯合發布的財稅【2009】167號文開始實施，對限售股開始徵收20%個人所得稅。

陳發樹避稅模式終於此時。

稅局打這一槍，卻激發眾人的熱情，大家蜂擁開始尋找新的避稅模式。此後限售股避稅，再無寧日…….

二、避稅2.0：ETF模式

1、背景：167號文的漏洞

167號文件簡單粗暴，要對首發形成的限售股和股權分置改革原非流通股徵稅。

然而，以限售股申購ETF份額，或者禁售期內就協議轉讓出去、因離婚或繼承而被分割出去、因債務或股票質押穿倉被司法劃扣過戶的等等，在禁售期內過了手，就不屬於文件所指「限售股」了？！

2、ETF避稅操作過程：

用限售股加上其他一攬子股票申購ETF基金，後面直接出售ETF基金，把現金方式的轉讓所得改為證券方式的轉讓所得，而國內對證券基金轉讓所得免徵個稅。

以中國平安為例，持有中國平安的個人限售股東可以通過購買上證50除平安外的其他49隻股票，然後將包括中國平安在內的一攬子50隻股票拿去申購上證50ETF基金，再將這些基金售出，售出後獲利部分免稅。

3、稅局急補救，申贖ETF等應納稅

10年11月10日，財政部、國稅總、證監會又聯合發財稅【2010】70號補充文件，對個人以限售股認購或申購交易型開放式指數基金(ETF)份額、採用協議低價轉讓、司法劃扣、離婚或繼承過戶等都要納稅，對價格無法確定或過低的由稅務機關可以調整。堵了167號文的漏。

ETF避稅模式終於此時。

但低價大宗交易過手減持、低價司法過戶、低價協議轉讓模式未終，反而順勢滋生。股東心態趨於平和，不祈求能換手後分文不交，但求把轉讓價拉低少交點。

與此同時，地方政府看到了這塊大蛋糕，開始爭相搶食。

我們先看地方政府的大招。

三、避稅3.0：鷹潭模式

1、背景：地方政府苦，等米來下釜

限售股解禁繳納的個稅由證券公司代扣代繳（交易過戶的），就是股份轉託管到哪裡就在哪裡交稅。地方稅務機關徵收的個稅，60%繳中央，40%歸地方。

財政吃緊的地方政府，開始打那40%的主意………

2、鷹潭模式操作過程

10年7月，江西省鷹潭市政府出台鼓勵政策，個人限售股東來鷹潭的證券營業部減持的，政府可將歸地方的40%部分的80%~90%，作為獎勵再返還給股東。

鷹潭的證券營業部拔地而起，光環籠罩。證券公司都為擁有一個鷹潭營業部傲嬌啊，傲嬌！

同時，西藏、江蘇、福建、江西萍鄉、景德鎮、吉州等地區等地也爭相推出減持優惠，瘋狂搶食大蛋糕。

你問我這稅負符合國務院規定，看下面，人家不是「給你優惠」，是「獎勵你」，我願意。。。情真意濃地。。。

但這自誕生日仍是「地下」交易。文件迅速的給你掃一眼。你提心弔膽地等「獎勵」。轉託管過去了，減持了，稅交了，獎勵卻沒下來的情況，那必須有。

目前，地方政府獎勵模式仍是個人股東減持的標配，再配合其他低價模式使用更是極好的。

但是近兩年國家清理地方優惠再發力，得額度者得天下，你還得眼疾手快心更要明。

四、避稅4.0：大宗交易模式

1、背景：股東也炒股，高點低點賭一賭

ETF被禁後，股東開始在減持的價格上做文章，價格低了收益低，交稅就少嘛。

而大宗交易成交價格可以為收盤價的九折，再放個利空拉低點價格，能省點就省點嘛。

2、操作過程：

Amy姐（公眾號：Amy姐的跨境金融圈 ）翻出13年4月中證網報：

昆明製藥、國電南瑞、歐亞集團和張江高科等4隻股票，在東方證券總部通過大宗交易平台打包賣給海通證券上海香港路營業部，而次日海通證券上海香港路營業部又將這4隻股票原封不動以原價賣還給東方證券總部。

原因：無他，唯低價爾。

過了這手，你就是二級市場的流通股了。

即便至今，方法仍通用，但苦於9折太少，沒勁。

五、避稅5.0：司法劃扣模式

1、背景：不怕你做不到，就怕你想不到

我能大宗9折，我看著利空放盡價格也低，減持避稅好時機，可是臣妾做不到吖。苦於臣妾是董監高，只能減持25%，空餘恨。

但大A股不怕你做不到，就怕你想不到。你不能，有人能。

2、減持操作

看同洲電子，

16年3月，實際控制人袁明持1.26億股，高管鎖定股，就是每年只能減持25%啦。此為前提。

16年3月25日，因同舟共創（袁明的公司）未在小牛龍行提供借款之日起兩日內與小牛龍行簽署擔保協議，小牛龍行宣布借款全部提前到期，要求袁明先生償還全部借款本息。

16年4月1日，小牛龍行與被袁明達成和解，袁明自願以其所持有的1.23億股抵償欠小牛借款本金8.7億元，確認仲裁裁決書生效之日起，前述全部股份即歸申請人所有。

16年4月7日，深圳仲裁委員會依據《和解協議書》作出裁決。隨後，小牛龍行表示同意按照本協議約定的條款與條件另行向袁明支付3.3億元。

Amy姐簡單講，就是袁明通過仲裁，減持了1.23億股套現了12個億，並且還找了個利空放盡的最低價，還在最低價的基礎上打了個小折。並且，還是高管鎖定股。

窮盡你的想像力，大膽想像一下吧。。。

即便至今，方法仍通用，但卻非常人用得起也，臭不要臉哈哈…..

六、避稅6.0：協議轉讓模式

1、背景：一次轉讓5%以上，能打個狠折

大宗交易打九折，更聰明者，不斷探尋有沒其他降低交易價格的方法。

功夫不負有心人，他們找到一個更小眾的交易工具——協議轉讓。

2、操作過程

我們看早期的ST九發（現在的瑞茂通）：

2012年2月28日，ST九發第三大股東沈仁榮將所持 2,250萬股已解禁的限售股，協議轉讓給妻子於彩君，轉讓價為5.243元/股，僅相當於市價的50%。

ST九發並不孤單，Amy姐隨便截個15年數據，夫妻互轉的，轉給直系親屬的，公司轉給個人的。

就是為了過手，就是如此純粹。我是合規省下的稅我就是牛逼怎麼了。

為什麼能按50%折扣？

協議轉讓本來就是超大宗交易，適用於戰略投資的、實際控制人之間轉讓的、收購相關的等等，至少一次性交易5%的上市公司股份，直接在登記公司協議劃轉，不影響股價。

交易價格上，深圳窗口指導是市價的50%，滬市是市價的90%（但Amy姐看到有滬市也很低吖）。

16年1月，證監會發布1號令《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，轉讓價格範圍下限比照大宗交易的規定執行。對，就是9折。

協議轉讓避稅終於此時。被閹割了。

閹割版的協議轉讓，轉讓價格只能打9折，這就是大宗交易2版，沒勁啊…….

七、避稅7.0：高送轉模式

1、背景：

江湖代有人才出。規則就是文字遊戲，稅收規則也是。

你稅局來定規則，我券商IT系統來扣稅，你沒說清楚，我不想告訴你，就不想告訴你。。。

再重新看09年的167號文，Amy姐給標出了，

就是說，解禁後限售股的送轉股則不算作限售股，不徵稅。這個可以理解，沒問題。

但問題是，高送轉使得股價除權後價格變低了，而稅局沒有說解禁後的徵稅，也沒說將前面要徵稅的限售股調回除權前的價格。

限售股賣出時的股價就這樣被打折了，送轉越高打折越多。10轉10、轉20、轉30，擋不住的瘋狂。

簡單點，說人話，就是你有1000萬股限售股，現在股價是10元/股。解禁後你10送10，納尼，你還是有1000萬要交稅的限售股，你還有1000萬股不用交稅的流通股。除權價可能在5元/股，你要交稅的限售股的市價變低了低了低了，你要交的稅少了，噓。。。

2、操作過程

Amy姐隨便截個15年年報高送轉的，你去跟蹤一下6個月後減持/換手的，麻煩笑的小聲一些。

高送轉避稅模式未終，但可預期時日將不久已。歡愉地享受最後的盛宴吧。

後記：

別問姐為何知道這麼多，那些人，那些事，能言說的，不能言說的，酒一壺，歌一曲……

本文完。

文 / Amy姐的跨境金融圈

ID / chinashintay

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Amy姐，入於會計師事務所，興於券商投行。拆過紅籌，做過併購。現幫移民的朋友打理家族資產，做做跨境投資。境外的世界，跨境稅務、跨境併購、離岸基金、境外信託與保險、移民前後的財產申報、全球資產配置、外匯管制與CRS應對，你想了解的，都給你。