閑話限制性股票回購：為什麼按照上一輪估值回購不靠譜

我不是律師，我也不想講法律條款，我只從實戰角度講大道理。

先說結論：不合理。而且我也沒見過哪家公司這麼做過。

我支持馮大輝按照合同約定行權，在限制期滿之後繼續持股或者按照公允估值轉讓給承認這個估值的第三方，但如果限制期沒滿，應按照合同規定的回購條件執行回購。

另外，我對DXY公告里的特殊處理那一個段落所表達的內在含義，感到困惑，這個困惑不是針對DXY的，我只是希望所有的人都應該尊重自己參與討論，並且簽字的合約。

我貼一段標準的回購條款在這裡：

第十六條 股權的回購

1、激勵對象自股票簽發之日起36個月內辭職、因個人原因被依法解除勞動關係、以及發生第九條所述不符合股權激勵條件的，由XX投資按其原始認購價格收購其已成功認購的股權；

2、激勵對象股票簽發之日起36個月內發生因公司原因裁員、退休、死亡、喪失民事行為能力等情形，或其他正當理由並經公司同意的，由XX投資按認購價格加計銀行同期貸款利息或公司上個自然年度相應股權賬面凈資產值（二者擇高）回購其已成功認購的股權。

3、XX投資所回購的股權用於預留，為具備資格的新增員工購股所需。

第十七條 激勵對象在成功認購股權36個月之後，可自由轉讓所持股權。XX投資應當予以配合，於每年度定期完成股份交割。也可以繼續持有該等股權。

為什麼說公司一般不會按照上一輪估值回購，其實原因很簡單，在公司沒有IPO或者併購之前，所有的估值都是不被市場廣泛承認的，我舉個例子吧：

小A在2012年獲得行權資格，按照當時公司估值1000萬美元拿到了公司限制性股票，2014年，公司C輪估值到了4億美元，2016年行業不景氣，公司發生了巨大的困難，小A也不太順心，想離職，此時公司也想對外融資，但是估值已經跌到了1億美元，那我們試想一下，小A離職的時候，公司會以四億美元估值回購他的股票么？這顯然不可能。這是個制度性問題，如果我們只看到公司當前估值相當於上一輪漲了三倍就要答應這個回購條件，那麼未來公司估值下跌，公司股東和在持股的員工損失只會更大。我們很多人看問題，只看到自己的利益訴求，看不到公司在統籌這個事情上的難度和不可操作性。

再說上市公司期權和限制性股票。去年股災之後，很多上市公司推出了員工激勵計劃和期權計劃，但正式授予的時候，股價比當時定的期權價還要低，使得很多公司的激勵計劃直接流產。員工都不傻，不會高於市價參加激勵計劃，那麼公司為什麼還要以上一輪估值回購呢？上市公司的限制性股票在限制期內回購，都是原始價格回購，直接註銷的，從未聽過按照上市公司某個時間的市值回購員工股票的，這不合理，也無法操作。

所以，討論員工的股權回購，用上一輪估值是不合理的，也沒法操作，如果非要說有什麼建議，我的建議就是，在足夠好的工資+業績獎金機制的基礎上談限制性股票，基本不要考慮期權。目前看，行權成本，行權周期，限制條件和納稅，對於一個普通人來說，毫無意義，如果以顯著低於行業標準的工資+獎金，只是為了期權，毫無意義。

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