【金融知識百科第二十四期】合伙人股權退出方式及期權激勵退出操作？

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問題：合伙人股權退出方式及操作？用於激勵的股權或期權如何做約定，在什麼階段以什麼方式能夠讓其退出？

這個問題涵蓋的範圍其實很大，三言兩語難以說清楚，下面金牌顧問就從合伙人股權退出和股權激勵退出兩個方面來簡單說一下。事實上，合伙人股權退出和操作其實是個偽命題，只是要協商給什麼對價罷了。

一、最常見的三種股東退出情況

股東進入時的原因大抵相同，就是為了共同創業賺錢，而退出的原因卻是多種多樣的，接下來我們來說一下最常見的三種。

1.創業團隊離職

幾個人一起創業，有一個股東拿了15%的股權，他幹了一年多決定要離職。離職以後股權怎麼處理的問題成了其它創始人的難題，而這位離職的創始人當時堅決不同意把這個股權拿出來。雖然通過艱苦談判，終於讓這位創始人把股權拿回來，以相當高的代價歸還給公司。這樣的例子並不在少數。

2.婚姻制度

現在的離婚率越來越高，企業家群體也不可避免出現這個趨勢。之前土豆網就出現了一個土豆條款，這個事件的背景是土豆網的創始人做了土豆公司，後面也有投資人進來。其實土豆比優酷先申請在美國上市，可是就在上市的節骨眼上，土豆創始人的老婆提出要離婚，而且要分割財產。這時候，企業的風險驟然增大，對於美國市場的投資者來說，公司控股股東因為離婚失去控制權，這是非常大的變動和風險。導致的結果是晚提交申請的優酷網反而先上市，而這個一前一後的變化，直接改變了兩家視頻網站在中國的命運。

最后土豆網的創始人給了他老婆700萬美金，最後雙方調解解決了這個問題，大家一看就知道這個成本有多大，時間成本、公司發展機會成本、實際貨幣補償成本。這裡面還涉及到如果出現股東婚姻問題，其實也是一些股權退出機制問題。

3.股東去世

團隊中如果有哪個股東意外去世，公司股權會發生哪些影響？如果沒有制度設計，就只能按照中國《繼承法》來操作。《繼承法》就是說，這個人去世後，夫妻婚姻期間的財產一半是屬於配偶的，這就相當於一個新股東進來了。配偶一方分完後，第一繼承人，包括他的父親、母親、兒子、女兒這些又平分，這又有一部分股東入場。我國的法律給予了股東很多權利保護，本來這是好事，但在涉及到公司重大事件處理時，往往會因為股東太多會導致公司內部協調成本居高不下。

二、合伙人股權退出機制

合伙人中途退出時，股份不收回來，既不公平，也不合理。如何避免這種類似的情況，金牌顧問有以下4條建議：n

1. 對於全職的創業合伙人發限制性股權

建議創始團隊分限制性股權，限制性股權首先是股權，其次，有權利限制，權利限制在於股份必須與服務期限掛鉤，分期成熟。

2. 股權應分期成熟

股權成熟期，有四種模式，總有一款適合你。

模式一：跟4年服務期限掛鉤，每年兌現25%，也就1/4。

模式二：滿2年成熟50%，第3年，成熟25%，第4年，成熟25%。

模式三：第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年30%，第4年成熟40%，這種模式逐年遞增，乾的時間越長，成熟的股票越多。

模式四：第1年成熟20%，剩餘股權在3年內每月兌現1/48。

3.約定回購機制

離職時，股份回購價格怎麼去確定，建議主要參考三個因素，一是參照股東購買價格的一定溢價;二是離職時，參照公司凈資產，適合重資產類型的公司使用;三是參照最近融資估值的折扣價，適用於輕資產類互聯網公司使用。

4. 做好創業團隊的預期管理

與合伙人討論退出機制，就好比與認識不久的女朋友談分房分車。房車沒賺到，女朋友可能先拜拜啦。中國合伙人股權分配，既要尊重經濟規律與遊戲規則，也要考慮咱們中國的人情社會與特殊物種，大家先達成軟的理念共識，再落地硬的文件簽署。你再也不用擔心博弈撕逼啦。

一是去和團隊溝通，大家作為創業合伙人分股權，分了公司大量股權，主要是基於長期參與，長期看好這個項目，而不是短期投機行為。

二是對於創業團隊來講，大家拿的股票主要價格，是長期全職出力，大家早期出錢主要是啟動資金，不是股票的真實價格。

三是如果股份沒有退出機制，中間有人拿了大量股份，離職不回購情況下，對其他股東，即不公平也不合理。

四是對於股份的分期成熟，包括回購機制，創始人要帶頭遵守，因為我們發現，很多團隊，創始人制定遊戲規則，全都讓別人去遵守，自己不遵守，這種情況下，會加大團隊的博弈。

三、激勵期權的退出機制

在創業公司實施員工股權激勵時，激勵期權的進入機制能夠讓激勵方案發揮效果，而激勵期權的退出機制，即約定員工離職時已行權的股權是否回購、回購價格等，還可以避免在員工離職時出現不必要的糾紛。

回購期權的範圍員工已經成熟的期權和已經行權的股權要不要回購？怎麼回購？

1.已經行權的期權

已經行權的期權，是員工自己花錢買的股權，按理說不應該回收股權。如果是公司已經被併購或已經上市，一般情況下不去回購員工已行權的股權。但對於創業公司來說，離職的員工持有公司股權，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職後公司有權按照一個約定的價格對員工持有的股權進行回購。

2.已成熟未行權的期權

已經成熟的期權，是員工通過為公司服務過一段時間後賺得的，即使員工在決定離職時沒有行權，員工具有行權的權利。這個時候應該給員工選擇是否行權，如果員工選擇行權，則按照協議的行權價格繼續購買公司股票。

3.未成熟期權

公司全部收回，放入公司期權池。

四、股權激勵及退出

什麼時候啟動股權激勵，又該什麼時候退出？這是一個初創公司的激勵難題。

股權激勵是基於未來價值的激勵，「價值認同」、「未來潛力」兩個因素代表著激勵對象能不能在未來創造價值，最近的統計表明，中國中小型企業施行股權激勵的只佔7.54%，企業家對股權激勵主要有以下幾點顧慮：

1.股權給錯人引狼入室

這是最主要的顧慮。一旦股東選錯了人，對發展方向認識不一致、決策出現分歧，對公司影響巨大。

2.影響原股東利益導致不滿

引進新股東不但沒有給原股東帶來利益和價值，反而讓其做出犧牲，這會引發原股東的不滿和抵制。

3.業績沒增長還要分享股權和分紅

股權激勵的計劃和承諾公開後，公司發展沒有預想的好，公司要麼反悔失信，要麼委屈大股東自己兌現分享承諾。

4.激勵幾個，抑制一群

股權激勵只激勵了少數幾個人，因擔心其他人不滿，只好在很隱蔽的範圍內偷偷進行。大多數人不知道成為激勵對象的標準，只好瞎猜，結果多數人的積極性受到了抑制。

五、如何確定激勵的對象？

1.核心骨幹實股激勵

讓核心骨幹持有公司股權，這樣能給基層員工成為公司股東的希望，幫助他們更好地確立職業發展方向。

2.優秀員工虛擬股權激勵

面向全員建立成長分享計劃（虛擬股權激勵）。符合績效標準的優秀員工，不論什麼層級都能獲得相應級別的超額利潤分享；同時進入虛擬股權激勵也是獲得實股激勵的前提。

3.鼓舞全員嚮往股權激勵

沒有進入成長分享計劃和股權激勵計劃的員工，通過大量透徹的宣傳活動使之能夠明確知道自己業績和能力的差距，了解公司股權激勵的績效和潛力標準，能夠鞭策和努力提升自己，為公司創造價值。

當決定了什麼人（Who）取得什麼樣（What）的激勵之後，就需要明確什麼時候（When）對這些人實施激勵方案了

換言之，在股權激勵方案的主體設計已經完成之後，就需要考慮規避風險的兩個步驟了。啟動條件相當於「安全閥」。只有企業經營指標達到標準時，激勵計劃才能啟動，這能讓股權激勵成為企業與員工「共擔風險、共享收益」的有效機制。

股權是激勵不是鐵飯碗，只進不出會養懶漢。發現激勵對象出現問題或不適合成為激勵對象時，股份回購的規定是確保公司利益的關鍵。

六、回購期權的範圍

在對員工持有股權進行回收定價時，一般可以按照公司當時的凈資產、凈利潤、估值來確定。

如果按照估值來算，因投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，一般來說，對公司估值打個折扣後，再根據員工持有的股權比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算，也會影響公司的現金流。

如果按照凈資產和凈利潤，應該有相應的溢價。因為公司回收了員工手裡股權未來的收益權。

未成熟期權定價，沒成熟的期權不存在回收問題，因為這部分期權仍歸公司所有，員工沒有達到行權條件，因此公司可以直接放回期權池。