Merge還是收購?簡談滴滴與優步中國交易結構

內容來自：如何看待滴滴收購 Uber 中國？

先貼張圖：

就在我寫這篇稿子的當下，用百度搜索滴滴，第一條的結果是優步中國，囧~~~

以後這錢應該是省了；

PS：經過評論區朋友提醒，百度和Uber本就是投資關係，所以這個也沒啥不對，畢竟反應不會那麼快；

不扯什麼未來格局，什麼影響之類，單純說說這次交易本身；

1、關於這個Deal的PR稿件標題兩家公司用了兩個不那麼一樣的詞來定義；

滴滴說的是：

滴滴出行宣布收購優步中國

這裡：定了！滴滴出行宣布收購優步中國

優步說的是：

Today we』re announcing our intention to merge Uber China with Didi Chuxing.

這裡：Uber China Merges with Didi Chuxing

2、Uber中國占合併後公司的20%股份，其中Uber全球（換個說法就是美國的Uber母公司）說他們會成為合併後的滴滴的最大股東；

這裡：Uber CEO卡蘭尼克：Uber將成為滴滴最大的股東

而滴滴卻說：

雙方達成戰略協議後, 滴滴出行和Uber全球將相互持股，成為對方的少數股權股東。Uber全球將持有滴滴5.89%的股權，相當於17.7%的經濟權益，優步中國的其餘中國股東將獲得合計2.3%的經濟權益。

那麼5.89%和17.7%是什麼關係？身邊一些做投資的朋友都提到了一個觀點：AB股；因為兩家公司都是美元結構，做AB股也是非常合理的，而且可能之前融資的時候就做了；

大家猜測的是Uber全球拿的是合併後公司的低投票權股份，也就是給投資人的那種；

所以5.89%代表的應該是Uber在滴滴的投票權；

17.7%代表的的是Uber在滴滴的股份比例；

還有20%合計的股份對應的應該是6.66%的投票權，3:1的關係；

3、合併後的滴滴股份結構十分分散，因為17.7%的Uber全球是單一最大股東；

騰訊、阿里、百度、蘋果，每一家在新公司里的比例都不高，各家對滴滴的態度也都不盡相同；

阿里是早年快的的投資人，百度是Uber中國的投資人，我個人覺得在deal發生的那一剎那，這兩家就都應該做好單純做個財務投資人的準備；

4、新聞里說Uber全球和滴滴將互相持股，可如果交易只是簡單的滴滴+Uber中國的話，那麼滴滴並沒有持有Uber全球的股份；所以結論是這次的交易很複雜，並不簡簡單單是滴滴把Uber中國吃下來，而是滴滴還要再去投資Uber美國，之前彭博社也有報道:

滴滴以680億美元的估值對優步投資10億美元

這裡：外媒稱滴滴投資優步10億美金 將與優步中國合併

10/680=1.47%，換來的是滴滴程維進入Uber董事會；

5、合併後公司估值350億美金，其中滴滴280億美金，Uber中國70億美金，對應上了Uber中國佔20%的股份比例；

其中滴滴280億美金的估值是16年6月確定的，這裡：滴滴完成73億美元新一輪融資 估值達280億美元

Uber中國70億美金的估值是15年8月確定的，這裡Uber中國獲得10億美元融資 估值70億美元；

所以如果單純從結果看，Uber中國這一年以來估值沒漲；或者說對於Uber中國的上一輪投資者而言，這次的合併對他們來說單純在賬面上看不是個好deal，但至少沒虧……

6、估值沒有上漲也可以理解為此次合併Uber中國的意願要強於滴滴；但在談判地位上，滴滴未必強勢，滴滴早期投資人金沙江朱嘯虎也驗證了這一觀點：

滴滴和優步斷斷續續談過很多次，但因為雙方期望值差距比較大，一直未能談攏。此前優步一直想要滴滴40%的股份，但滴滴不同意。

最近，優步的態度發生了轉變，主動向滴滴遞來和談的橄欖枝，這是因為優步全球的董事會給了優步創始人TK很大的壓力，他們希望TK可以儘快處理掉優步中國。優步雖然融了很多錢，但優步中國是獨立實體，這些錢沒辦法放到中國來用，因為董事會不會輕易同意。

這次和談是優步主動遞來橄欖枝，所以雙方談判進展很快，這正是朱嘯虎所謂「和平是打出來的，不是談出來的」所指。

這裡：滴滴投資人談滴滴Uber中國合併內幕：打出來的！Uber曾想要滴滴40%股份

PS：剛才在微信群里聊天， @楊沛 說了這麼一段話：

感覺我們這代真的好幸運，從百團大戰開始看戲，一路看到出行和外賣的瘋狂補貼，再到大型併購頻發，還有國內公司上市撒錢收購做市值……

或許真的是幸運吧，感謝這個時代……

也同樣祝福，未來的某天，同在知乎上看這個問題的你我能夠成為別人討論的焦點。
推薦閱讀：