對《關於汽車業的反壟斷指南》（徵求意見稿） 的反饋意見20：建議刪除該徵求意見稿有關經營者集中的段落

2016年3月23日至4月12日，國家發改委對其為國務院反壟斷委員會起草的《關於汽車業的反壟斷指南》（徵求意見稿） （以下簡稱「該指南」、「該徵求意見稿」）首次公開徵求意見，為期僅僅21個自然日，亦即14個工作日。

對《關於汽車業的反壟斷指南》（徵求意見稿） 的反饋意見20：建議刪除該徵求意見稿有關經營者集中的段落，避免追求大而全

為避免大而全，在汽車業經營者集中反壟斷審查實踐缺乏系統梳理之前，建議不在該指南中對這一領域做特殊說明。儘管筆者曾經建議過商務部反壟斷局就該領域的案件進行梳理，為該領域經營者集中申報提供指導性說明，例如筆者2014年10月9日給商務部反壟斷局的反饋意見：

經營者集中簡易案件Nr. 039：【豐田通商/啟陽/JV 】的反饋意見

考慮到豐田將路線進行類似的4S店收購計劃，為提高審查效率，降低審查周期和成本，建議貴局能為其提出書面申報指引，並結合後續審查實踐經驗，起草公開的行政指導文件，發布在官方主頁，供其他汽車品牌參考，同時鼓勵這些汽車品牌將4S店收購計划進行集中申報，包括那些可能在營業額未達到申報標準的4S店收購計劃。n因為如果品牌汽車4S店大都被主機廠控制，且主機廠不允許原廠件在4S店渠道以外進行平行銷售的話，那麼對於已購買該品牌汽車的消費者而言，在修理和配件n購買市場就可能處於任人宰割的地位。對此，在相關部門出台有關新的政策前，也需要在審查時提示申報人注意，儘管這並非禁止或附加限制性條件的理由。因為對n於部分消費者而言，極端的情況下，可以選擇轉讓售後服務或售後配件價格畸高的品牌汽車，選擇售後服務、配件價格更優惠的品牌汽車。具體這樣的情況是否能夠n對品牌汽車的經營產生影響，則取決於個案中如此轉向的消費者所構成的邊際比例是否足夠大。

同類案件又如經營者集中簡易案件Nr. 025：【豐田通商/安慶環新/JV六安環豐汽】。

遺憾的是，18個月過去了，筆者至今並未就此獲得商務部反壟斷局的回應，更未看到相關行政指導的出台，在該徵求意見稿中也沒看到類似的指導性說明。

而後續廠商參股或控股經銷商的案件也鮮有再向商務部反壟斷局的案件被申報和披露了。

-------------------------------------------------------

汽車業：反壟斷法適用問題彙編

筆者其他文章列表參見@紹耕 知乎專欄【競爭法研究】目錄。