造橋公司玩國際教育，保殼艱難靠賣資產「回血」

作者丨葉露

來源丨野馬財經

聚焦教育領域似乎成了轉型的集體出路，比如匯冠股份放棄精密製造業一頭扎進智能教育；勤上股份則置出半導體照明業務，轉向教育；而中泰橋樑（002659.SZ）也拋下「造橋」的原主業，直奔一年學費近20萬的國際教育去了……

今天的主角中泰橋樑於2012年上市，主業為橋樑製造，不過，近年來，公司經營狀況不太穩定，起伏較大，2016年，營業收入更是同比腰斬，並出現虧損。

同時，截至第三季度，公司2017年已經累計虧損6193萬元，如果不能在最後的時刻扭虧為盈，則將逃脫不了被「ST」的命運。

當然，如此情況下，公司也沒有坐以待斃。

一方面，從2015年開始，中泰橋樑已經引入了國際教育業務，不過還在培育發展期，遠水難解近渴；另一方面，公司則將旗下橋樑業務剝離了出去，不僅減少了未來可能的虧損，而且通過非經常性損益，直接改善了財務狀況。

因此，中泰橋樑在全年業績預告稱，2017年凈利潤為2000萬元-3500萬元，眼下的燃眉之急倒是過去了，以後怎麼走，還得繼續觀察。

一年半虧損過億，過河「賣橋」 ？

10月底，中泰橋樑的資產剝離進入正軌，30日晚間連發13份公告，不僅回復了深交所有關重大資產出售的問詢函，並且於31日復牌，一周陰跌過後，11月7日收於14.20元/股，較停牌時累計下跌6%。

被剝離的資產主體名為「新中泰」，主營業務為橋樑鋼結構，據披露的《重大資產出售暨關聯交易草案》，天津中晶建材以掛牌價格63924.29萬元取得新中泰100%股權。經過此次資產剝離，中泰橋樑將轉行教育產業。

不過野馬財經（微信公號：ymcj8686）發現，值6個多億的新中泰實際上很年輕，2016年4月28日才由中泰橋樑成立，2017年2月中泰橋樑通過了資產下沉議案，由新中泰承繼中泰橋樑全部橋樑鋼業務的經營。

主業之一被打包到另外的公司，不出意外，其戰略布局也會產生變化，但中泰橋樑在跨界至國際教育之後一直打著雙主業並行的旗號，甚至在2017年半年報里還在提及「相關資產注入單一公司是為了推進雙主業的運營」，暢想雙主業的美好，可沒過幾天便轉身賣了橋。

上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《每日經濟新聞》採訪時,稱類似「言行不一」的行為,客觀上可能對投資者構成誤導。

隨後便有投資者在深交所互動易中詢問是否「言行不一」，中泰橋樑方面給這位投資者翻譯了「曝光」的本意以及引申義，稱公司的信披並無問題。

至於短時間內賣掉前主營業務的原因，中泰橋樑稱近年來宏觀經濟增速放緩、行業競爭加劇、原材料價格波動、用工成本上升等因素，盈利能力受到影響。其財務數據顯示，中泰橋樑2015年、2016年及2017年前三季度的凈利潤分別為286.38萬元、-9604.54萬元、-6193.26萬元，而出售的新中泰則在2016年、2017年上半年分別虧損8427.17萬元、323.62萬元。

正如中泰橋樑所陳述的一樣，橋樑業務在扯著後腿，剝離原有主業之後，則有可能擺脫橋樑業務對業績的不利影響，而此次交易將給公司帶來約1.44億元的收益，直接反轉2017年業績，扭虧為盈。

從橋樑到教育，資本運作來保殼？

從時間軸來看，中泰橋樑實際上2015年就開始想辦法謀發展了。自2012年上市，中泰橋樑的業績便一蹶不振，2015年凈利潤直接同比下滑70%，中泰橋樑隨後設立全資子公司北京文華學信教育投資有限公司，涉足教育，增資文凱興。16年7月非公開發行募集資金17.5億元，用來投資文凱興建設朝陽凱文學校。

隨著增發股票的上市，中泰橋樑易主，控股股東變為擁有海淀區核心教育資源的八大處。

隨著橋樑業務的剝離，中泰橋樑變身成為教育股，而市場上也少不了質疑的聲音稱「打時間差規避借殼」。確實，從操作上來看，先經過變更實控人的增發，再出售資產變更主營業務，中泰橋樑似乎規避了借殼。

中泰橋樑就這一問題回復稱今年1月份在收購國際教育資產時,由於標的資產財務數據佔比未達到相關標準,認為不構成借殼上市。

聯訊證券分析師則告訴野馬財經（微信公號：ymcj8686）最近上市公司這種情況很普遍，力推主業變更，但這些應該不是借殼，只是一種潮流。但也有分析師認為與收購時間跨度有關，分兩年收購，且中間更換了實控人，實際上也規避了「五年核查期」的規定。

知識點：被稱為「史上最嚴借殼新規」的《重組辦法》第十三條進行了專門規定：在計算資產累積數額時，不僅限在一年內的範圍內累計，而是整整五年。但條件是，得從上市公司控制權發生變化後開始計算。

復盤中泰橋樑的一系列動作，倒不難理解其中的邏輯，畢竟新股東為國資背景，且手握教育資源，2017年如果繼續虧損，中泰橋樑便難逃被ST，對於新股東來說，屆時再要進行資本運作，就困難了。

有業內人士告訴野馬財經（微信公號：ymcj8686），從三季報數據來看，營收增長81.24%，除去教育開始運營外，橋樑業績似乎有所回暖，但整體仍然在虧損，並且年底並不能靠業務止損，此時出售虧損的資產保凈利潤是比較可行的辦法，並且，從長遠來看，橋樑業務也得置出上市公司。

雖說賣掉資產暫時可以補血，也可以免遭負累，可這都是短期的事，核心還是得新主業能夠獲得長足發展，具備穩定經營的能力。

野馬財經梳理後發現，中泰橋樑現有的教育資產包括文凱興教育、正在建設朝陽凱文學校；凱文智信，服務于海淀凱文學校；凱文學信，致力於國際化體育教育平台；凱文睿信，主要從事國際學校產業相關的出國留學、升學指導培訓業務。

從財務表現上來看，跨界的中泰橋樑目前處於一種原主業不行，新主業發展還未起來的狀態，2017年半年報中教育的收入佔比不過才10%，文凱興教育、凱文智信、凱文睿信分別實現營收75.47萬元、2280.83萬元、183.99萬元，其中只有凱文睿信實現凈利潤29.75萬元，一年學費平均20多萬的海淀凱文學校已虧損4000萬。在公告中，中泰橋樑也承認了國際教育投資回報周期較長的問題，朝陽凱文學校滿員都需要7年。

這也是深交所所關心的，面對問詢，中泰橋樑用業績承諾說話，稱原股東北京銀葉金宏投資合夥企業承諾凱文智信2017年至2019年三年累計凈利潤不低於5000萬元，若未實現利潤承諾，則將以現金方式補償。

野馬財經也試圖聯繫中泰橋樑詢問未來業績問題，但截至發稿，未取得回復。

而從招生情況上看，2017年開學時，兩所國際學校共招收900名學生，一人20萬學費，那就是1.8個億，完全覆蓋不了前期動輒10多億的成本，讓小編算算，如果滿員，兩所學校4500人，9億進賬，從長線來看，投資國際教育有肉吃，但怎樣安穩度過「青黃不接」的時間段才是關鍵。

各位壕，20萬一年的學費，你們願意付嗎？評論區走一波……