我愛我家一致行動人之謎：玩「重組」，還是想「借殼」？

作者丨韓蕾

來源丨野馬財經

比起接受萬科30億入股，最早今年下半年啟動IPO的鏈家，立志擁抱昆百大A的我愛我家，「曲線上市」之路貌似走得不那麼順。

國慶黃金周前後，上市公司昆百大A（000560.SZ）可沒閑著。

眾所周知，早在2017年2月27日，昆百大A就曾拋出一份重組協議，試圖吃下我愛我家全部股份，完成後者「曲線上市」之夢想。（參見文章《我愛我家65億「賣身」昆百大A，被416億的鏈家甩了幾條街？》）

然而，9月26日，原有的重組方案卻突遭調整；並且，10月8日晚，昆百大A再發公告，進行了二度調整。

更有意思的是，其實早在9月28日，昆百大A就稱接到證監會的通知，併購重組委將於近日審議其重大資產重組事項。

也就是說，難得的一個雙節長假，昆百大A都用來火線修改快上會的重組方案了，那麼，公司此舉到底是為了什麼？

監管趨嚴的應對之策？

仔細分析數次重組方案，野馬財經發現，最核心的修改在於兩個方面。

第一，是收購比例。

根據新方案，原交易對方中自然人林潔持有的我愛我家9.56%的股權將不再納入本次重組交易標的。這樣一來，昆百大A收購我愛我家的股權比例就由94%減至86.44%，交易價格也相應的由61.82億元降至55.31億元。（另有6%股份為協議轉讓）

第二，是募資金額。

新方案中，資產重組配套融資金額將從不超過23.1億元下調至不超過16.6億元，並取消「分散式長租公寓裝配項目」、「房產綜合服務與智能管理平台項目」兩個募投項目。

而對於這一舉動，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，融資方案的調整很可能是監管收緊而導致，為了獲得監管層的批准而下調金額。

不過，亦有華東某券商人士分析稱，我愛我家想要「曲線上市」，面對的最大「威脅」卻很可能是其「剪不斷理還亂」的一致行動人。

一致行動人「謎團」

在昆百大A起初宣布重組方案時，曾收到過深交所的問詢函。其重點之一，即為對「劉田、林潔、張曉晉、李彬、東銀玉衡和瑞德投資等我愛我家股東與上市公司實際控制人、控股股東是否存在關聯關係或協議安排，是否構成一致行動人」進行了問詢。

當時，昆百大A在回函中稱，劉田、林潔、張曉晉和李彬持股比例分散，且在幾年前陸續退出標的公司（我愛我家）的日常運營，因此前述四人無一致行動關係。

昆百大A回函

那是不是真的是這樣呢？

通過天眼查數據，野馬財經（微信公號：ymcj8686）發現，昆百大A此前稱無一致行動關係的劉田、林潔、張曉晉和李彬四人的關係比想像中複雜的多。

首先，四人均系北京偉業策略房地產投資顧問有限公司（以下簡稱「偉業策略」）的創始股東。2001年至2016年6月前偉業策略一直是我愛我家第一大股東，也就是說，劉田、林潔、張曉晉、李彬四人共同控制我愛我家超過了15年。

而截至目前，上述四人仍存在共同投資多家公司，並分別擔任董監高的情形。如北京大正行物業服務有限公司的股東為劉田、林潔、張曉晉和李傑（李彬姐姐，曾為李傑代持股權）；在金華弘合股權投資合夥企業（有限合夥）中，劉田、李彬、張曉晉均為投資人......

《上市公司收購管理辦法》第八十三條顯示，「在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人」其中一個情形就是，「投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係」。

野馬財經（微信公號：ymcj8686）就此問題聯繫了昆百大A相關人員，對方稱，目前處於重組的敏感期，一切以公告內容為準。

我愛我家規避「借殼」？

既然關係如此複雜，那昆百大A為什麼不直接承認一致行動關係「一了百了」呢？

這還要從外界廣為討論的我愛我家「曲線上市」說起。

2月27日，昆百大A在停牌半年後，公告稱擬以61.82億元收購我愛我家94%的股權，同時擬3.78億元協議受讓我愛我家6%的股權。一旦此次交易完成，我愛我家將成為昆百大的全資子公司，估值65.6億元。

值得注意的是，此次昆百大A收購我愛我家的行為頗有「蛇吞象」的意味。

根據其6月5日晚間披露的草案顯示，我愛我家2016年實現營業收入81.58億元，實現歸屬於母公司股東的凈利潤3.22億元。而同年，昆百大A僅實現營業收入19.16億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤7916萬元。

而按照新調整的《上市公司重組辦法》，構成借殼上市的主要判斷依據有兩個，一是上市公司控制權發生變更，二是購買資產的營業收入、凈利潤、凈資產等五項指標達到上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告此科目比例100%以上。

很顯然，我愛我家光營業收入和凈利潤兩項指標就遠超昆百大A。一旦構成借殼上市，不僅審核時間會變長，標準也會嚴格的多。

「所以，昆百大的方案應該是努力控制實際控制人不發生變更。」上述華東某券商人士對野馬財經（微信公號：ymcj8686）分析。

這樣一來，昆百大A努力解釋劉田、林潔、張曉晉和李彬不存在一致行動關係，還在上會前將林潔的股權移出重組標的似乎也有了理由。

如果按照原重組方案，在不考慮配套融資的條件下，劉田、林潔、張曉晉、李彬及其一致行動人將合計持有上市公司15.31%的股份，與上市公司原實際控制人謝勇及其一致行動人之間的差距僅有4個百分點，有威脅謝勇實際控制權的可能。

「但在林潔持有的我愛我家9.56%的股權移出重組標的後，這一差距就明顯放大，從而達到了監管部門的窗口指導要求。」一位接近我愛我家的知情人士對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示。

易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進則認為，「類似不納入持股的動作，或是我愛我家方面的意見，一定程度上說昆百大持有我愛我家股份，也是要和我愛我家做一定的利益交換。」

只是，為何我愛我家一心想要嫁入昆百大A呢？

嫁入A股，實屬無奈

范冰冰曾說：「我不需要嫁入豪門，我自己就是豪門」，底氣十足，並在今年攜手李晨，羨煞一票單身狗。

既然營業收入和凈利潤都遠超昆百大A，重組條條框框頗多十分麻煩，我愛我家為什麼不像鏈家一樣獨立IPO呢？

很可惜，遍布全中國的我愛我家可能不算豪門，且還有些硬傷。

首先，根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》，擬在上海主板或深圳中小板上市的企業在財務指標方面有以下幾個硬性要求：

財務指標硬性要求

如果按照上述要求，我愛我家的第一關就過不了。根據公告顯示，我愛我家2014年虧損6718萬，無法滿足「最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元」的財務條件。

上不了主板、中小板，那就走創業板唄！財務條件倒是妥妥的，可要是業務偏離，證監會也不會留一絲情面。

近年來，我愛我家的擴張步伐從全國如雨後春筍的門店就能看見。但高速擴張伴隨著的是隱患盡顯。根據昆百大A公告，從2014年到2016年，我愛我家及其子公司受到高達98次行政處罰。

而IPO要求三年內不存在重大違法違規行為，雖然已有部分主管部門出具證明認定相關處罰不屬於重大行政處罰，但真正啟動IPO時，所有公司都如履薄冰，不知道哪個地雷會被引爆。

這樣看來，我愛我家攜手昆百大A也實屬無奈之舉。

而在調整重組方案後，你覺得我愛我家是否能披荊斬棘「曲線上市」成功呢？評論中見。