股權激勵審核權下放的1年零4個月，聰明人和證監會的博弈遊戲

上市公司股權激勵這股風，很早就開始吹了。

股權激勵事雖小，貓膩不少。

Amy姐今天要跟你扒的是證監會審核權下放到正式稿出台，這1年零4個月的博弈大片。

一起來看聰明人是怎麼玩這個遊戲的：

一、業績指標做文章

1、背景

一般上市公司會定個3年的考核期，每年必須達到一定的業績，股票才能解鎖，如果達不到股票就會被收回去。

有激勵就有考核，多正常的事。

在證監會沒下放審核權時，你考核績效定太低，那肯定是要被懟回去的。

這不放權了嘛，法不禁則可，來研讀研讀文件（舊規備忘錄3號）：

Amy姐給解釋，簡單地就是說上市公司在定業績考核指標時，至少得盈利，並且考核期內凈利潤（或扣非）得大於前3年的平均數才行。

利潤這個事，即便我承諾的太少，起碼也得稍有增長吧，不然小股東一臉口水噴臉上，但增長這個事，臣妾有時的確也難以保證啊。

但激勵還是想要的，怎麼辦呢？看聰明人怎麼操作。

（二）操作

先看A股案例，Amy姐給標出了，

公司利潤增長把控不了，但我可以嘗試把握自己的市值啊。哈哈。

（三）正式稿如何修訂

證監會新規對此出招，你業績指標應該客觀公正、清晰透明，並給列了指標出來。

市值指標這個到此為止。

有人玩市值，另一邊說回來，業績指標不就是個會計數據嘛。

繼續看下面。

二、業績期限做文章

（一）背景：

上市公司一般定個3年的考核期，在考核期內每年都有業績考核指標。第一年完成指標就給你第一年約定比例的股份，第二、三年完成指標就給你第二、三年約定比例的股份。哪一年沒完成指標就把當年的股份收回。

有些上市公司第一年沒完成業績，睜眼看著公司的股價上去了，員工手裡的股票被收回了。

但有些聰明的人會問，我今年完不成，那明年把兩年業績一起完成好不好嗎？

看舊規，果然沒說這個不行。好戲來了。

（二）操作

先看中利集團（002309）案例，中利集團15年7月公告的激勵草案，Amy姐標出了關於業績考核和解鎖規定：

說人話，就是我有3年的考核期，第1年業績實在沖不上去了，沒關係，股份先不回購，等第2年看情況，業績達標了把前兩年的一起全解鎖了。

豪邁一點，今年盡情地虧吧，明年把業績做大一點，噓……

（三）正式稿如何修訂

限制性股票：當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限或遞延至下期解除限售，上市公司應當回購尚未解除限售的限制性股票。

期權：當次授予權益的條件未成就時，上市公司不得向激勵對象授予權益，未授予的權益也不得遞延下期授予。

遞延解鎖這個到此為止。

這是業績的玩法，不要忘了還有股票的價格，買的價格越低，賺得可就越多。

如果選錯時點，激勵的價格高了怎麼辦？可以反悔么？還真可以。看下面。

三、連發多期做文章

（一）背景

監管層對於股權激勵是控制總額，同時發行在外的股份激勵股份數不能超過總股份的10%，但允許有多期同時發行。

那麼，我先發一期，選錯時機的話，我撤銷了（董事會撤銷、股東大會撤銷、股東大會不通過）重新發可否？

看舊規備忘錄3號：

可以，但要隔6個月以後才能再發下一期，6個月，簡直就是隔著一個牛熊的距離，鬼知道6個月後股市會怎麼樣。

那麼如果我不撤銷第一期，接著再發第二期呢？法規上沒問題。再看好戲。

（二）操作

看松芝股份（002454）案例，這是發第二期時收到的交易所問詢函，問詢原因是15年8月24日通過了一期，一期還沒搞完，10月8日又發了第二期。

為何這麼做呢，無他，就是擇錯良機了。

看10月8日往前數20個交易日，是15年的最低點。。。

還沒完，你們會問我，那第一期怎麼辦呢？不管肯定不行。。

能先把第二期搞完再把第一期終止嗎？你股東大會都過了。。找麻煩

最上策是，同時都實施，前面一期價格高，你可以象徵性地只認購一點點點點。。。明白了吧，給你激勵是給你的權利，你當然可以選擇認購滿額、少認購或不認購。

滿倉認購你的第二期吧！

（三）正式稿如何修訂

冷靜期改為了3個月。。。還少了哈。

四、回購價格做文章

（一）背景

萬一不幸，沒有任何防備地，業績沒達標，沒法遞延到下一年。。公司履行回購手續。

以什麼價格回購？

大多公司採用的是回購價=授予價（就是你的買價啦）。

但是，聰明的高管可不想白白浪費了資金成本，要麼成就賺大錢，要麼就當買上市公司的固定收益產品了。上市公司加利息退返唄，舊規定沒說不行。

（二）操作

看2015年7月迅游科技（300467）股權激勵草案，賺不了大錢，10%的利息還是可以的，尤其是有些員工向券商融資的情況下，如融資成本6%，還凈剩下4%呢。

（三）正式稿如何修訂

業績不達標被回購的，回購價格不得高於授予價格加上銀行同期存款利息之和。

五、登記手續做文章

（一）背景

正常的流程是董事會（發草案）——股東大會——辦理授予登記手續。

好了，你草案發了，意味著你的基準日已經選好了，授予價格已經鎖定了。然後你慢慢慢地開股東大會，開完後再慢慢慢地辦授予登記手續。

年初發了草案，拖大半年才登記完。

推斷幾個原因：看看今年後面的業績怎麼樣，看看後面股價怎麼樣，認購款遲一些再繳。。要麼就是真有事被拖住了。。 。

備忘錄3號：

（二）操作

看2015年騰邦國際（300178），搞了1年。慢慢的開股東大會，慢慢的定授予日，慢慢的繳款。整個一個慢動作。

2015年1月23日，過了董事會，發了草案；

2015年7月23日，過了股東大會；

2015年8月27日，確定授予日；

2015年12月16日前，員工繳了認購款。

（三）正式稿如何修訂

證監會告訴你別墨墨跡跡，60日搞不定就算終止了，終止冷靜3個月再玩。

博弈故事講完了。

後記：

別問姐為何知道這麼多，那些人，那些事，能言說的，不能言說的……

本文完。

文 / Amy姐的跨境金融圈

ID / chinashintay

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Amy姐，入於會計師事務所，興於券商投行。拆過紅籌，做過併購。現幫移民的朋友打理家族資產，做做跨境投資。境外的世界，跨境稅務、跨境併購、離岸基金、境外信託與保險、移民前後的財產申報、全球資產配置、外匯管制與CRS應對，你想了解的，都在這。