起底32張網路小貸牌照：註冊資本均值6.2億，22家有上市公司背景

在大眾的認知中，重慶有十大名片，依次是美女、火鍋、解放碑、紅岩、雄起、三峽、鄒容、橋都、釣魚城和溫泉之都。這些名片讓重慶擁有獨特的城市形象和文化符號，展現出迥異於中國其他城市的魅力。

而在關注消費金融的人士眼中，重慶在金融界至少有一張拿得出手的名片——這個地方發放了數量僅次於廣東的網路小貸牌照。

據第一消費金融不完全統計，截至2017年8月13日，全國一共發了192張網路小貸牌照。其中，來自重慶的網路小貸牌照有32張(數量第一的廣東省為49張)，佔比達到16.7%(廣東省為25.5%)。

網路小貸註冊時間分布均勻

32張重慶網路小貸牌照中，除了偉仕控股(http://00856.HK)旗下的重慶偉仕網路小額貸款有限公司尚未完成工商註冊外，其餘31張均已完成工商註冊。

31家持有網路小貸牌照的小額貸款公司，註冊成立於2008年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年和2017年的數量分別為1家、1家、3家、1家、5家、5家、8家和7家。從時間分布上來看，比較均勻，也即意味著重慶金融辦在發放網路小貸牌照方面非常審慎。

需要指出的是，這31家具有網路小貸資質的小貸公司，完成工商註冊和獲得網路小貸牌照資質的時間並不完全相同。

這裡面有兩種情況，一種情況是傳統小貸公司近幾年在重慶金融辦關於網路小貸相關政策出台後陸續有部分申請到網路小貸資質，另一種情況則是完成工商註冊和獲得網路小貸資質的時間基本相同。

比如，重慶市瀚華小額貸款有限責任公司，完成工商註冊的時間為2008年9月25日，但是工商信息顯示其在2015年8月25日才變更經營範圍為「在全國範圍內開展互聯網貸款業務」;而重慶普洛斯小額貸款有限公司，完成工商註冊的時間為2017年7月13日，註冊成立時工商信息顯示其經營範圍就有「自營貸款可通過市金融辦核准和備案的網路平台在全國範圍內開展」的字樣。

12家註冊於渝北區

從31家持有網路小貸牌照的小貸公司的註冊地來看，渝北區數量最多，一共有12家，其中8家工商註冊地址為重慶市渝北區龍興鎮迎龍大道19號(第一消費金融註：重慶很多公司註冊於此一地址，但是地圖顯示此一地址對應的辦公大樓不詳);註冊於江北區的數量為8家，其中5家註冊地址為重慶市江北區復盛鎮正街(政府大樓);北碚區有3家，均註冊於北碚區水土高新技術產業園雲漢大道;沙坪壩區有2家，均註冊於沙坪壩區土主鎮月台路18號口岸服務貿易大廈B1單元;北部新區有2家，渝中區、南岸區、巴南區和黔江區各1家。

除了中和農信項目管理有限公司(簡稱「中和農信」)全資子公司重慶市中和農信小額貸款有限公司註冊成立於重慶黔江外，其餘30張網路小貸牌照均註冊於重慶主城區。

中和農信是一家專註於農村小額信貸的社會企業，源於國務院扶貧辦於1996年實施的「世界銀行貸款秦巴山區扶貧項目」。截至中和農信2017年1月落戶重慶，中和農信已在全國19個省、市、自治區設立216家分支機構，其中81%在國家級或省級貧困地區。中和農信選擇在重慶黔江區這個國家級貧困縣註冊第二家網路小貸公司，與中和農信專註於國家級貧困地區的農村金融直接相關，也因此享受到了註冊資本僅需1億元的政策優惠。

註冊資本均值6.2億

31家持有網路小貸資質的小貸公司在工商註冊時，有20家為人民幣出資，11家為美元出資，註冊資本平均值約6.2億元人民幣。

其中，註冊資本最高為重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司的20億元人民幣，註冊資本最低為重慶市中和農信小額貸款有限公司的1億元人民幣。除了重慶市中和農信小額貸款有限公司註冊資本為1億元外，其餘30家註冊資本均不少於3億元人民幣。

據《關於進一步推進小額貸款公司發展的意見》(渝辦發〔2011〕92號)，重慶市人民政府辦公廳倡導吸引外資到重慶發起設立小額貸款公司，「積極吸引外資，鼓勵發展外資小額貸款公司。鼓勵境外投資者參股或控股小額貸款公司。外匯管理部門應積極指導銀行業金融機構為外資小額貸款公司資本金開戶等提供便利化服務。」持續吸引外資的結果是，重慶雲集了不少的外資小貸公司。當條件成熟，業已成立的外資小貸公司便申請發起設立網路小貸公司。比如，11家美元出資的小額貸款公司中，重慶小雨點小額貸款有限公司、重慶普洛斯小額貸款有限公司均為100%外資公司。

22家為上市公司背景

31家具有網路小貸資質的小貸公司，有22家具有上市公司背景，如中國平安（http://02318.HK）、美的集團（000333.SZ）和渣打集團（STAN.L）。

另外10家中，有5家有線上場景或者線下產業鏈支持。從理論上來說，重慶市小米小額貸款有限公司、重慶瓜子小額貸款有限公司、重慶三快小額貸款有限公司、重慶市豬八戒宜創小額貸款有限公司和重慶兩江新區通融小額貸款有限公司等5家小額貸款公司，分別有小米商城、瓜子二手車直賣網、美團網、豬八戒網和協信的實業和金融場景支持。

剩下的4家，重慶市中和農信小額貸款有限公司前面已經介紹，其所隸屬的中和農信運營穩健，逾期率低於1%；重慶小雨點小額貸款有限公司隸屬於香港國盛金融集團，後者為香港金銀業貿易場認可之電子交易行員(編號：015會員)，持有最高級別AA類別交易牌照，擁有金融業經驗；重慶市黑卡小額貸款有限公司和重慶小康小額貸款有限公司這兩家由於披露的資料過於簡單且互聯網上可追溯的信息太少，不清楚為何能取得重慶的網路小貸牌照。

31家已經註冊成立的網路小貸公司，70.9%為上市公司背景，16%有線上線下場景或者產業鏈支持。剩下的那13%，1家為穩健運營中國大陸穩健運營多年的優秀傳統小貸公司，1家的發起方持有香港金融金融牌照，只有2家背景不詳。從這31家擁有網路小貸資質的小貸公司的背景來看，重慶市金融辦偏好發放牌照給上市公司、外資公司、有線上線下場景或者產業鏈支持的公司。如此看來，重慶金融辦對於網路小貸資質的申請方要求還是非常高，那麼問題來了，為什麼有公司需要網路小貸牌照？

網路小貸牌照的價值

據媒體公開報道，2017年6月29日，銀監會下發《民營銀行互聯網貸款管理暫行辦法》（徵求意見稿）。該文件第八章《合作機構》的第六十一條內容介紹了聯合貸款合作機構資質，「貸款人應將聯合貸款的合作機構限定於經中國銀監會批准設立，持有金融牌照並獲准經營貸款業務的銀行業金融機構。貸款人應建立合作機構的准入標準和流程，確保合作機構具備發放貸款的資質。」

雖然前述文件的適用範圍為民營銀行，但涉及到聯合放貸，依然在市場上掀起巨浪。該文件體現出牌照監管這種一以貫之的監管思路，讓從業者對於網路小貸牌照的熱情繼續升溫。

另一方面，傳統小貸自誕生起，就不被人看好，主要表現在三個方面——小貸公司資金成本並不低；國家試點小貸的初衷是希望貸款客群定位為小微和三農，但這兩個群體的風控難題並沒有很好解決；傳統小貸作業成本沒有很好的降低辦法。

因此，在傳統小貸公司機構數量近幾年持續減少，盈利能力差的情況下，地方金融辦給出的出路——申請獲得網路小貸資質，通過線上面向全國範圍的用戶放款，受到了廣泛歡迎。事實上，依託於淘寶、天貓的電商真實交易場景，重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司、重慶市阿里巴巴小額貸款有限公司這兩家網路小貸公司，通過借唄、花唄為代表的產品，做出了很好的榜樣，並且沒有偏離國家試點小貸的初衷——服務小微和三農。

就連螞蟻金服自身，也對這種資質倍加迷戀。近段時間，螞蟻金服旗下芝麻信用給一些合作公司發布了《芝麻信用——金融信貸業務經營資質排查通知》（簡稱「排查通知」）。排查通知顯示，因芝麻信用出於保障用戶權益的需要，需對涉及金融信貸業務的商戶進行經營資質排查。

據從業者提供給第一消費金融的資料顯示，排查通知要求商戶根據其實際業務，提交對應的經營資質證明：

1、若公司為放貸平台，且自有資金放貸，需提供對應的放貸資質證明文件；如《小額貸款公司經營許可證》或金融辦關於同意該公司（名稱中貸「小額貸款」字樣）開業的批複；銀行業《金融許可證》或銀監會關於同意開展消費金融業務的批複。

2、若公司為放貸平台，但非自有資金放貸，需提供與放貸資質機構間的合作協議（如：與持牌小額貸款公司、持牌消費金融、銀行間的合作協議），協議內容需為該合作機構為公司平台上的用戶發放貸款。

3、公司若為網路借貸信息中介機構且直接涉及資金歸集，需提供公司與銀行簽署的資金存管協議。

4. 公司若為網路借貸信息中介機構，但自身不在款項發放及還款過程中歸集資金，需提供與合作P2P間的合作協議，以及合作P2P的銀行資金存管協議。考慮到上述證明文件會涉及部分敏感信息，公司可能不便透露，對此，公司在提供時可以將對應敏感信息做隱藏處理(如費率，金額等），但需要確保協議合作內容的完整性。

實際上，目前銀監會發放的消費金融牌照目前僅23張，而網路小貸牌照目前僅189張。兩者合計212張，而市場上目前通過網路平檯面向全國用戶放貸的機構數量，可能是數倍於此。如果沒有網路小貸牌照，先不用考慮未來監管層的政策是否會一擊致命，連與芝麻信用這種機構的合作都進行不下去。

回歸正題，既然網路小貸牌照迎合了監管層牌照監管的偏好，也讓同業合作變得順利，那麼在重慶申請到一張網路小貸牌照，需要什麼條件？

註冊資本≥3億

2015年12月25日，重慶市金融辦下發了《關於印發<重慶市小額貸款公司開展網路貸款業務監管指引（試行）>的通知》（簡稱「指引」）。指引第二章《業務資格審核》的第七條和第八條指出，申請設立開展網路貸款業務的小額貸款公司和申請開展網路貸款業務，除應具備設立小額貸款公司的一般性條件外，還應具備其他條件。指引的原文內容如下：

第七條 申請設立開展網路貸款業務的小額貸款公司，除應具備設立小額貸款公司的一般條件外，還應符合以下條件：

（一）董事會或股東大會決議同意申請開展網路貸款業務；

（二）具有中國境內的合法的正常運營的網路平台（包括自有網路平台或合作網路平台）；

（三）網路平台具有潛在的網路貸款客戶對象，能夠篩選出滿足開展網路貸款業務需要的客戶群體；

（四）具有便捷、高效、低成本、普惠性的網路小額貸款產品；

（五）具有合理的網路貸款業務細則、業務流程、風險管理和內部控制機制；

（六）具有包括但不限於提供諮詢、申請、審核、授信、審批、放款、催收、查詢和投訴等多項功能的獨立運行的業務系統，能夠與小額貸款公司監管系統對接，滿足監管信息錄入報送和監管檢查的要求；

（七）具有專職人員負責網路平台安全，技術負責人應有3年以上計算機網路工作經歷；

（八）小額貸款公司應在重慶市內的銀行開設基本賬戶；

（九）在重慶市設立公司經營場所，部分職能部門、高管人員和工作人員應在重慶辦公；

（十）市金融辦規定的其他審慎性條件。

第八條 小額貸款公司申請開展網路貸款業務，除應具備本指引第七條一至八款條件外，還應符合以下條件：

（一）董事會或股東大會決議同意申請開展網路貸款業務；

（二）公司註冊資本3億元（含）人民幣以上；

（三）公司開業經營一年（含）以上；

（四）公司治理結構良好，內控制度嚴密；

（五）近一年沒有發生違法違規行為；

（六）市金融辦規定的其他審慎性條件。

指引的的第十條（申請籌建網路貸款業務的小貸公司）、第十一條（籌建網路貸款業務的小貸公司申請開業）、第十二條（小貸公司申請開展網路貸款業務）和第十三條（開展網路貸款業務的小貸公司新增網路產品和貸款產品）等這四條，還提到了需要網路平台相關情況說明（加蓋網路平台行政鮮章）、網路平台營業執照、經營性ICP許可證複製件或非經營性ICP備案證明材料。

綜合以上條款，第一消費金融認為，有以下幾個門檻比較難滿足：具有中國境內的合法的正常運營的網路平台（比如傳統小貸一般只在線下放貸，實際上沒有網路平台）；具有便捷、高效、低成本、普惠性的網路小額貸款產品（現金貸高利率覆蓋高逾期率情況嚴重，很難讓當前一些現金貸平台達到低於36%的利率要求）；公司註冊資本3億元（含）人民幣以上。

重慶地區條件太高，難以滿足怎麼辦？那就換一個省份試試看。敬請期待第一消費金融分析其他省份網路小貸牌照發起設立條件的文章。