《國際保理通則》（GRIF 2013）譯註（七）：應收賬款的反轉讓，通常你們都轉錯了！

Article 15 Reassignment of receivables

(i) Any reassignment of a receivable under Article 13 (v) or Article 14 (iv) must be made by the Import Factor no later than the 60th day after his first request for the relevant documents, or, if later, the 30th day after the end of any extended time granted by the Import Factor under Article 14 (iv).

(ii) In the event of any reassignment of a receivable permitted to the Import Factor under this article or under paragraph (vii) of Article 27, except as provided in paragraph (iv) of this Article, the Import Factor shall be relieved of all obligations in respect of the reassigned receivable and may recover from the Export Factor any amount paid by the Import Factor in respect of it.

(iii) Every such reassignment must be in writing.

(iv) If any payment shall be received by the Import Factor from the debtor in respect of any receivable so reassigned before notice of that reassignment shall have been received by the debtor then the Import Factor shall hold that payment for the benefit of, and remit it to, the Export Factor promptly.

第十五條　賬款的反轉讓

1．進口保理商依據第十三條 5 款或第十四條 4 款* 反轉讓賬款，必須在其首次要求提供相關單據後的60日內或其依據第十四條 4 款同意展期的期末30日內作出。

【注】* 指出口保理商未能在規定時間內向進口保理商提供必要文件，且未提供為進口保理商接受的展期申請。

2．進口保理商基於本條（第 4 款除外）或第二十七條 7 款* 的許可反轉讓賬款，則其對反轉讓賬款的全部義務亦一併解除，並可從出口保理商處索回為其支付的相關費用。

【注】* 指由於商業糾紛不可調和，需將爭議賬款反轉讓給出口商，讓其有權以自身名義進行訴訟等。

3．反轉讓必須以書面形式。

4．在債務人收到有關賬款反轉讓通知前，為維護出口保理商的利益，進口保理商應收取其將從債務人處收到的與反轉讓的賬款相關的款項，並立即匯付給出口保理商。

【注】

在保理商對賣方提供預付/融資服務的情況下，對「反轉讓」權力的行使，常見有以下錯誤理解：

1、買方逾期未付款，就要求賣方「回購」應收賬款

2、賣方退還融資本息後，立即將賬款反轉讓給賣方

僅僅基於上述理由，做應收賬款反轉讓是錯誤的。

本專欄從第一篇文章開始，就一直強調「保理不必是融資」，保理商受讓了應收賬款以後，基於這種信用資產，在 GRIF 第一條所列的三種基礎服務外，還可以為客戶提供融資、融資性擔保、非融資性擔保、貿易服務等多種服務。因此，為了有效區隔保理基礎服務與其他服務之間相互交錯的法律關係，建議保理公司要將保理協議和融資、擔保等協議分立，才有利於靈活處理各種複雜情況。

在《保理協議》、《融資協議》分立的情況下，對於基於保理的融資服務（有追索權）而言，出現賣方付款逾期，只需基於《融資協議》要求賣方退還預付款或融資，不必牽連《保理協議》對於應收賬款的權利，因為保理商此時仍可保留收款的權利，或者說收款責任並不因賬款逾期而必然解除。而且，在風險管理的角度上，基於「全部轉讓原則」，任何針對特定買方、由賣方自持的應收賬款，都構成滋生間接還款和欺詐風險的不穩定因素。此外，逾期的賬款也是具有一定價值的資產，在不對其融資的條件下繼續持有，也構成對其他融資賬款的些許增信。

# 11.26 補充：

有網友問：無追索權保理的情況下，應收賬款是否可以反轉讓？

我一直主張「無追索權保理」是個表述不嚴謹的概念，正確的說法應該是「承保買方信用風險」的保理業務。在保理商對於應收賬款做信用風險承保的情況下，對於逾期賬款是否可以反轉讓給買方，要分以下情況討論：

1、屬於買方信用風險（破產、倒閉、喪失償付能力、惡意拖欠等原因）的

（1）保理商已經提供預付/融資服務的，在核定的承保額度內當然不能行使追索權（視為代償）；

（2）沒有提供預付/融資服務的，保理商應按約定的期限、額度進行代償；

此時保理商是在履行保證責任，代償後應以自身的名義對買方主張權利，應收賬款也當然不能反轉讓。但在代償後，保理商可要求賣方/賣方保理商協助提供相應證據和協助，便利其進行包括訴訟等形式的法律追討。

2、屬於商業糾紛或超出承保額度外的部分，按照協議約定的期限和規則，讓賣方與買方協商解決。在約定期限內不能解決的，可對保理預付款/融資行使追索權，並視情況按文章中的建議決定對應收賬款是否要做反轉讓。

這篇文字發出來，看到微信圈子裡上有爭議保理商是否要做逾期賬款的催收。對這個問題，我在 GRIF 後續條款的譯註中會詳細解釋。大的原則是除代償情形外，保理商一般不要涉入催收環節，因為其不是基礎交易的當事人，很難通過法律途徑解決問題。但國際業務中，由於出口方主張權利時受到跨國訴訟成本、語言障礙、異國法律障礙等因素的制約，可能會授權進口保理商代為訴訟。但訴訟及相關費用是由出口方承擔的。