馬雲如何掌控阿里巴巴千億帝國？且看這裡！

文 | 伊甸網（edenw_com）洪榮順

馬雲團隊如何在持股比例過少的情況下，通過合伙人制度掌控阿里巴巴千億帝國？他們為什麼不採用AB股？軟銀和雅虎為什麼允許他這樣做？

大家好，我是伊甸網 CEO 洪榮順。

講了好幾期的合夥創業、團隊股權分配架構等等。我上一期的《榮順閑談》中也有提到阿里巴巴的合伙人制度，有朋友問我，阿里巴巴的兩大股東是雅虎和軟銀，馬雲和他的管理團隊怎樣掌握阿里巴巴的控制權呢？我之前有講過AB股，也就是雙層股權結構，但是阿里巴巴好像不是，那麼到底是怎麼一回事？

那今天我們就來簡單探討一下阿里巴巴的合伙人制度吧。

阿里巴巴的合伙人制度是在 2014 年的招股說明書中首次體現的，阿里巴巴合伙人也叫湖畔合伙人。

這個合伙人和我們講的合夥企業里的合伙人是不一樣的，這是阿里巴巴自己創建的一種內部的管理制度，不是法律層面上的合伙人。

在招股說明書中，阿里巴巴有 28 名合伙人。其中 22 名來自公司管理層，6 名來自關聯或者附屬公司的管理層。

對於合伙人的要求，也比較簡單易懂。新合伙人入會時，需要原來合伙人 75% 同意才行，一人一票；新合伙人至少要在阿里巴巴工作五年以上；每名合伙人必須持有一定比例的股權；合伙人擁有獨家權利任命董事會人選；馬雲和蔡崇信是永久合伙人；其他合伙人在離開阿里巴巴或者關聯公司的時候即退夥。

以上就是阿里巴巴合伙人制度的一個大概的情況。實行合伙人制度以後，阿里巴巴就不再有創始人了，而是合伙人。

為什麼要搞合伙人制度？而不學習百度這些搞 AB 股呢？

網上有網友分析，最根本的原因是馬雲的股權比例太少了。根據招股說明書上披露，馬雲的持股比例是 8.9%，蔡崇信是 3.6%，軟銀是 34.4%，雅虎是 22.6%。

就算實行雙層股權架構，馬雲 1 股有 20 個投票權，也才 62.99%。如果以後要變現，拋售股票，想保住控制權就難了。所以，他才搞一個合伙人制度。

那麼，阿里巴巴的這個合伙人制度，到底是怎樣控制企業的？

這裡大家要弄清楚這麼一個核心的東西，就是董事提名權。招股書中提到，依據公司章程，阿里巴巴集團上市後，阿里巴巴合伙人有權提名阿里巴巴過半數董事，提名董事需經股東會投票過半數支持方可生效。

所以大家能看清楚合伙人權利的體現吧？合伙人控制董事會，董事會再控制公司。

不過大家要注意的一點就是，合伙人並不是直接任命董事，而是以提名的方式，再由股東會決議通過後才生效。

所以，如果合伙人的提議被股東會否決了，也是沒用的。但是如果鬧到這種局面，那就非常有意思了。合伙人可以一直提名，直到股東會通過為止。

但是，馬雲不是傻子，不會做這種沒有意義的事情。合伙人制度里還提到，如果股東會一直沒同意，或者有人離開董事會，那麼阿里巴巴合伙人有權指定臨時過渡董事。

也就是說，不管怎麼樣，我都能間接任命董事。

大家可能會有這樣一個疑問，不管是 AB 股還是毒丸計劃，都是在股權上做文章，以達到控制股東會的目的。而阿里巴巴是在董事會上做文章，難道董事會的權利比股東會還大？

這裡我簡單說一下股東會和董事會的區別，股東會是幾個出資人的會議，也就是老闆的會議。老闆可以參與公司管理，也可以不參與公司的管理。所以老闆們可以選出一些人來管理公司，這些人可以是老闆，也可以是員工。

在企業日常經營中，老闆們說，有大事才來找我，小事你們自己看著辦。而董事會就是企業日常運營的管理機構，如果論權力，當然是股東會大於董事會。

但是，如果股東們信任公司的這個管理班子，自然就不會過問太多，也不會故意阻撓。

雅虎和軟銀之所以能批准阿里巴巴的合伙人制度，要麼是這兩個大股東確實信任馬雲的這個團隊，讓馬雲和他的小夥伴去賺錢，而他們等著分錢就好。要麼就是雅虎和軟銀不怎麼想和阿里巴巴長久玩下去了，等合適的時候，逐漸拋售手裡的股票。

不管是哪種情況，反正軟銀和雅虎都同意了。同意由馬雲他們這群人去管理公司、去搗鼓董事會。

這裡大家要注意的是，阿里巴巴的合伙人里並沒有軟銀和雅虎的人，至少目前是沒有的。所以，軟銀和雅虎是無權干涉合伙人的。

這樣，阿里巴巴合伙人如何控制阿里巴巴集團，大家清楚了吧？

我們來聊一聊阿里巴巴的這些合伙人。

2009 年，在阿里巴巴十周年慶的晚會上，18 個創始人向馬雲辭去了創始人的身份，從零開始。用馬雲的話說是，阿里巴巴進入了合伙人的時代。

2010 年，阿里巴巴正式將合伙人協議確定下來。阿里巴巴的這些合伙人，大概可以分為三類。

第一類，是以馬雲、蔡崇信為代表的創始團隊，一共有 7 人。分別是馬雲、蔡崇信、吳泳銘、彭蕾、戴珊、金建杭和蔣芳。

這裡要特別提一個人，蔡崇信，他是僅有的兩個永久合伙人中的一個。蔡崇信在來阿里巴巴之前，在德國投資公司工作，年薪七十萬美元。按照馬雲自己的話說是，蔡崇信的工資當年可以買下 5 個阿里巴巴。加入阿里巴巴以後，每個月拿 500 塊人民幣的工資。幫忙註冊公司，給其他人講股權，跟馬雲滿世界找錢。阿里巴巴的第一筆融資是他找來的，和孫正義的談判是他去的，收購中國雅虎也是他主導的。

可以說，蔡崇信是馬雲的財神爺。

第二類，基本上是 2004 年以前進入公司的，由阿里巴巴內部自己培養起來的，一共 12 人。比如曾任阿里巴巴集團 CEO 的陸兆禧、菜鳥網路董事長童文紅。

第三類，2004 年之後進入公司的， 一共 15 人。比如阿里雲的王堅、集團參謀長曾鳴、現任集團 CEO 張勇等等。

阿里巴巴上市後，合伙人經歷了兩次變動。一次是陸兆禧的退休，成為榮譽合伙人。另一次是新增俞永福、鄭俊芳、趙穎和孫利軍四人。

到這裡可能有創業者會問了，這樣的制度適合我們用嗎？

這裡我先說明一個觀點，不管是毒丸計劃、AB 股還是阿里巴巴的合伙人制度，都是公司管理團隊與外部投資者之間的博弈。對於未進行多次融資的創業團隊，或者未上市的企業來說，考慮更多的可能是合伙人、管理團隊之間的問題。

所以，不管是毒丸計劃、AB 股還是合伙人制度，看你在什麼時候用、用在誰身上、針對誰。

阿里巴巴合伙人並不是一個凌駕於股東會的權力機構，事實上它也只是一個管理機構，一個類似於諮詢顧問的團隊。它的產生是為了加強管理層的凝聚力，是真真切切服務於公司的機構。

所以，方法擺在這邊，適不適合你用，要看你自己所處的階段。

再者，阿里巴巴用這種方式來保障創始團隊的控制權，主要是由於早期融資時，在投資人面前缺乏足夠的議價能力，投資人可能也還沒有來得及形成相對成熟的投資模式，導致早期互聯網公司中可能出現創業者股權比例過低的情況。

其實，不止阿里巴巴這樣，騰訊早期也是這樣。

現在專業的風投機構，一般比較尊重創始人的持股比例，也比較尊重創始人及創始團隊的控制權。在經過三四輪的融資後，創始團隊的股權比例也通常會在一半左右。

總之一句話，創始團隊和外部投資者的博弈是可以把控的，最難把控的是創始團隊之間的戰爭。這一點，真的無法解決。