股權爭奪、遊資熱炒、保殼重壓：昔日「妖股」武昌魚去往何方？

作者 | 張琴

編輯 | 暴劍光

近日，曾因股權爭奪戰以及市場資金爆炒，而成為二級市場「妖股」之一的武昌魚（現稱「*ST昌魚」，600275.SH）再度因為一筆資產出售而備受關注。

此前11月8日，武昌魚公告稱，計劃將所屬控股子公司鄂州市大鵬畜禽發展有限公司(下稱「大鵬畜禽」)99.90%股權，轉讓給霍爾果斯融達信息諮詢有限公司(下稱「霍爾果斯融達」)，轉讓金額1.05億元，本次交易完成後公司將獲得股權投資溢價收益4293.24萬元。此舉引發上交所關注，並被多次發函問詢。

這筆蹊蹺的出售被市場廣泛解讀為武昌魚的保「殼」之舉。

11月29日，武昌魚方面就此召開投資者說明會。武昌魚財務總監張旭對騰訊財經《稜鏡》否認了這一說法，其表示，目前對本年度的利潤狀況暫時還難以做出預測，而本次交易盈利和扭虧之間無必然聯繫。

而回顧武昌魚的上市之路，主業不振，上市16年，公司凈利潤始終徘徊在勉強盈利和巨額虧損之間。但相對薄弱的主營業務，較低的股本，以及相對不高的控股股東持股比例，使得武昌魚成為一個優質的殼資源，而成為市場競相爭奪的對象。

於是，深陷泥淖、且被「披星戴帽」的武昌魚，引來各方勢力覬覦。

這一邊，有著地方國企背景的長金投資，不惜在三個漲停板的位置繼續追買，讓市場見識了爭奪殼資源的瘋狂；而另一邊，以武漢聯富達為代表的資金也已潛伏在另一側，與五位一致行動人吸入上市公司股份籌碼。

但令人意想不到的是，這兩股勢力早已在私下籤署了《一致行動協議》，組成舉牌同盟，欲拿下武昌魚控制權。

於是，2017年2月，武昌魚兩大逼宮股東，同時收到證監會調查通知。

而目前，武昌魚依舊在波濤暗涌的資本市場遊盪。而管理層對於企業的發展，更多的也是迷茫。

武昌魚董秘許軾對騰訊財經《稜鏡》表示，上市公司從2010年開始的這幾年，一直都在找重大資產重組的項目。「上市公司希望可以找到給上市公司帶來較大的收益，基本面帶來比較大的改善的項目，但至今沒找到。目前我們的轉型暫時沒有明確的方向。」

而伴隨著史上最嚴「重組新規」出台和IPO階段性提速，這或許是重多殼股公司所共同面臨的狀態。

蹊蹺資產出售

據武昌魚此前公告，上市公司將處於虧損狀態的大鵬畜禽99.9%的股權作價1.05億元轉讓給霍爾果斯融達。

至於為何要將一家以畜禽飼養為主業的子公司，出售給一家信息諮詢公司，武昌魚方面給出的解釋是「處置虧損資產，有利於公司轉型」。武昌魚方面認為本次交易完成之後，公司整體資產質量將得到改善。

然而不可忽略的是，依據武昌魚方面提供的數據，大鵬畜禽2016年和2017年1-8月的凈利潤分別為-75.13萬元和-60.45萬元。

同時，會計師也在公告中提醒，截止審計報告日，大鵬畜禽目前已基本停止經營，經常性業務持續虧損。截至2017年8月31日止，大鵬畜禽累計虧損已達1950.03萬元，「上述可能導致對大鵬畜禽持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況存在重大不確定性」。

而另一邊的交易對方，則是一家2017年6月16日才成立的公司。資料顯示，霍爾果斯融達是一家地處新疆的企業，公司主營業務為企業管理諮詢、房產諮詢、商務諮詢、市場調查及諮詢服務等。

從主營業務上看，霍爾果斯融達與大鵬畜禽的相去甚遠。同時，前者註冊資本僅500萬元，如何撬動上億元的資產，上交所要求說明霍爾果斯融達與武昌魚方面有無關聯關係。

對此，霍爾果斯融達項目總經理張雪峰在投資者說明會上表示，此次收購資金全部來自於股東自籌。而至於為什麼要接受一塊此前持續虧損的資產，主要是「看好這塊土地的升值潛力，養豬只是前期。」

張雪峰還表示，通過前期調研，霍爾果斯融達方面認為目前養豬行業較為景氣，同時被收購企業目前已經擁有相應規模所需場所以及一切設施，被收購後可以迅速在短時間內完成盈利，且具備在遠期擴大生產規模的潛在能力。此外，廠區毗鄰鄂州農業經濟開發區，並且持有出讓農業用地近600畝，發展農業便利且地塊增值潛力大。

而若將視線從交易對手方移至背後面臨退市風險的武昌魚，此舉或許並不難理解。

騰訊財經《稜鏡》查閱過往公告發現，武昌魚在2015年度、2016年度以及2017年前3季度的凈利潤分別是-3584.89萬元、-4115.52萬元和-2834.01萬元。

按照上交所2014年所最新修訂的《股票上市規則》，最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值，公司股票將在2016年度報告披露後被實施退市風險警示的特別處理（即被帶上「*ST」的帽子）。而被*ST後，公司披露的最近一個會計年度經審計的凈利潤繼續為負值，則需要做「暫停上市」處理，意即退市。

而依據公告，本次交易完成後公司將獲得股權投資溢價收益4293.24萬元，交易達成後將有望扭虧。

而張旭則否認了這種說法，其表示，目前對本年度的利潤狀況暫時還難以做出預測，而本次交易盈利和扭虧之間無必然聯繫。

股權爭奪與資金熱炒

2016年9月末的一則公告，揭開了武昌魚股權暗戰的大幕。而隨著更多細節的浮出，這場看似見招拆招舉牌大戰，卻演繹出更多讓人意想不到的故事。

武昌魚此前公告顯示，2016年9月21日至9月23日期間，宜昌市長金股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱「長金投資」）通過集中競價交易系統買入2545.33萬股，占公司總股本的5%，並披露計劃在未來6個月內繼續增持不低於2543.05萬股。一旦完成承諾，其持股比例將逼近二次舉牌紅線。

長金投資執行事務合伙人為宜昌綠色產業基金管理有限公司，系宜昌國資背景。

接下來的9月29日至10月10日，長金投資火速買入1026.54萬股，累計持有上市公司總股本的7.02%。

而另一邊，另一方勢力也在行動。武昌魚公告顯示，武漢聯富達投資管理有限公司（下稱「武漢聯富達」）2016年6月至2016年9月30日，與楊青、李冰清、望靈等五人合計通過上交所集中競價交易系統增持武昌魚無限售條件流通股5277.44萬股，占上市公司總股本的10.37%。

在交易所的問詢下，武漢聯富達才披露與上述五人的一致行動關係，並最終承認與宜昌長金投資簽署了《一致行動協議》，組成舉牌同盟，欲拿下武昌魚控制權。

這也就意味著，若長金投資增持完成，聯合武漢聯富達的持股，其將至少持有武昌魚20.37%的股份，直逼現任大股東華普集團20.77%的持股比例。

2017年2月7日晚間，武昌魚（600275）兩大逼宮股東，同時收到證監會調查通知。

至於為何選擇舉牌武昌魚，長金投資在此前接受媒體採訪時，毫不避諱看重其「殼」的價值。

據《上海證券報》報道，長金投資方面在接受專訪時表示，其當時也篩選出了一批備選的目標公司，選擇武昌魚也有多方面的原因，包括它的地域屬性、資產、負債和經營情況以及股權結構等。

另一邊，在當時舉牌概念熱潮之下，「殼」化嚴重的武昌魚，在二級市場迎來眾多資金特別是遊資的爆炒，呈現「妖化」跡象。

騰訊財經《稜鏡》梳理髮現，從2016年9月1到2016年11月3日，武昌魚股價自8.61元/股附近暴漲184.55%，自10月24日復牌起更是連續5天漲停，股價一度飆至11月3日的24.5元/股。

對於股權之爭，許軾對騰訊財經《稜鏡》表示，最後是否由長金投資接手公司，不是上市公司可以最終決定的。作為公司，自然希望各方可以達成共贏，以便於公司的長久發展。截至目前，公司尚未獲悉，大股東和長金投資未就上市公司由後者接手達成一致協議。

去往何方

深陷泥淖的ST公司，是最大的殼資源集中營。

自2016年6月 「史上最嚴借殼新規」徵求稿發布至今已過一周年，二級市場的殼資源階段性地進入降溫狀態。伴隨著IPO提速和併購重組審核趨嚴，二級市場「殼」生態發生劇變。

對於這部分主業經營不善的「殼」股來說，如何發展轉向是置於這些上市公司之前最大的問題。武昌魚則是其中的典型例證。

對於武昌魚來說，已經連續兩年又三季度虧損，退市風險已經猶如懸在頭上的利劍。

武昌魚財務總監張旭對騰訊財經《稜鏡》表示，2017年度，武昌魚前三季度營收422.19萬元，凈利潤-2834.01萬元。資產出讓雖可帶來4923.24萬元的溢價收益，但由於上市公司下屬的子公司以及聯營合營企業比較多，所以對年度的利潤狀況有較大的不確定性。

目前針對此次資產出售，上交所方面已經對此展開三次問詢。雖然武昌魚方面表示，已於2017年11月29日收到全部股權轉讓款項，但資產出售能否成功依舊面臨不確定性。

許軾表示，至於資產出售失敗如何扭虧，目前暫時沒有備用方案，且「此次資產出售並非為了扭虧」。

但武昌魚方面必須面對的一個現狀是，如果2017年度繼續虧損，上市公司將在2017年年報披露的當天，即預計在2018年的4月底暫停上市。

而另一方面，「殼」化生態嚴重的武昌魚，也毫不避諱正在尋找資產重組的項目。

許軾對騰訊財經《稜鏡》表示，上市公司從2010年開始的這幾年，一直都在找重大資產重組的項目。「上市公司希望可以找到給上市公司帶來較大的收益，基本面帶來比較大的改善的項目，但至今沒找到。」

而對於企業未來的發展，不僅是大股東還有管理層，都面臨迷茫的窘境。

張旭對騰訊財經《稜鏡》表示，目前上市公司兩個大股東在發展方向上沒有大的分歧，但截至目前公司未獲得以上兩方關於公司發展達成協議或者未來方向的一個意見。

騰訊財經通過同花順iFInD統計發現，截至目前，滬深兩市共有63隻個股被實施退市風險警示。

在此前的一次交流活動中，一位上交所的監管人士對騰訊財經《稜鏡》表示，其統計發現，自2017年以來，殼股的價格已經下跌30%甚至40%。

而回望目前市場環境，監管層對於併購重組的收緊，以及再融資新規的出台，和近兩年來退市的常態化，都在從不同維度上，擠壓著殼市場甚至是整個資本市場的泡沫。這在某種程度上來說，會使得這部分「殼」化嚴重的上市公司生存處境更加艱難。

一位投行人士對騰訊財經《稜鏡》表示，部分暫時無法推動重大資產重組的公司，許多都希望通過出售資產等方式來進行扭虧保殼，以期保留上市資格和進一步運作的機會，「畢竟若是退市就連殼費都賺不到。」

但監管方面對此已經有所察覺。日前證監會有關人士就表示，證監會將強化對上市公司年末突擊進行利潤調節行為的監管力度。

而此前的11月22日，證監會主席助理張慎峰在新浪金麒麟論壇上提到，下一步，將持續改革股票發行、退市等制度，進一步健全優勝劣汰機制。

「但即便保殼成功，如何有效長期發展，才是擺在這部分企業面前最大的問題。」上述人士表示。

而在另一位市場研究人士看來，併購只是其中一個方向，目前我們的上市公司需要做的是，優化產業結構、節約企業運營成本以及提高社會價值。

他同時還表示，有能力能做的企業就上，不能做的就下，「退市未嘗不是一種緩解產能過剩、促進行業優勝劣汰的選擇。」

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