一文讀懂CRS（2017客戶版）

編者按：目前，國家正在推進個稅體制改革、全面建立「自然人納稅人識別號」等制度，包括金融賬戶管理、外匯監管等執行口徑也在大幅收縮，特別是，針對高凈值人士利用境外金融機構投資並將收益隱匿在境外金融賬戶以逃避納稅的行為，我國承諾，將於2018年9月進行CRS第一次信息交換，屆時相關中國個人或機構的海外金融賬戶信息將被呈報至中國稅務機關。在境內外個稅征管日趨嚴苛的背景下，如何做好稅務籌劃、優化配置金融資產及家庭財富，需要審慎思考，並儘快做出行動。本期華稅以高凈值客戶為視角，為您解讀CRS。

CRS（CommonnReporting Standard，統一報告標準）是2014年7月OECD發布的Standardnfor Automatic Exchange of Financial Information in Tax Matters（AEOI標準，金融賬戶涉稅信息自動交換標準）一個構成部分，是由OECD推出的、用於指導參與司法管轄區定期對稅收居民金融賬戶信息進行交換的準則，旨在通過加強全球稅收合作提高稅收透明度，打擊利用跨境金融賬戶逃避稅行為。CRS的制定建立在美國《海外賬戶納稅法案》（FATCA）和歐盟儲蓄指令等信息共享法規基礎之上。

一、CRS針對人群

CRS後，非居民個人和企業在註冊地金融機構開立的、符合一定條件的賬戶信息將被報送和交換給稅收居民國主管當局。承擔涉稅信息搜集職能的是金融機構，金融機構不僅包括銀行等存款機構，還包括託管機構、投資實體和特定保險機構等。

對於納入涉稅信息交換的金融賬戶主要包括：存款賬戶、託管賬戶、現金值保險合約、年金合約、持有金融機構的股權/債權權益等。需要報送信息的金融賬戶範圍包括：

二、CRS帶來的挑戰

1、參與方眾多（透明化）

目前已有101個國家和地區承諾實施CRS，涵蓋了幾乎所有的發達經濟體，以及全球主要「離岸避稅地」和「洗錢中心」。

2、實現信息自動交換（可行性）

稅收征管有賴於對交易信息的掌握，這也是稅務機關開展跨境稅收征管的最大難點，在CRS之前，我國也同超過100個國家（地區）簽署了雙邊稅收協定，但是這些協定主要是為了避免雙重徵收，信息交換也是依申請而啟動，成本高，效率低，效果差。CRS下涉稅信息交換將是自動的、無需提供理由的，也即簽署國家（地區）之間通過信息平台自動向相關方提供金融賬戶交易信息。

3、交換信息豐富（徵稅的現實性）

納入涉稅信息交換的金融賬戶包括存款賬戶、託管賬戶、現金值保險合約、年金合約、持有金融機構的股權/債權權益等等。金融資產(Financial Asset)涵蓋公司股票、合夥或信託權益、紙幣、各類債券、大宗商品、掉期、保險或年金合約。

對於個人設立的海外公司金融資產也要納入信息交換的範圍，且CRS對殼公司做出了類似「穿透」的規定。

其次，海外保單、海外家族信託也屬於信息交換的範圍，即使資產被信託持有，但仍然屬於申報的內容之一。

進行交換的涉稅信息主要包括：金融賬戶的名稱、納稅人識別號、地址、賬號、餘額、利息、股息以及出售金融資產的收入等。在實際執行中，各國通常還會結合自身實際，將CRS本地化處理，專門制定具體的執行文件。以我國為例，稅務總局以「CRS標準」核心內容為基礎，結合我國金融行業實際，專門起草了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查管理辦法》。

4、境外收入透明化帶來的法律風險

CRS主要解決的是涉稅信息搜集的問題，高凈值人士面臨的主要涉稅法律風險還是由國內相關稅收法律法規規定的。根據我國稅法規定，境外收入透明化帶來的法律風險主要包括：補繳稅款及滯納金；行政處罰和刑事責任。

（1）申報納稅期限和追征期

納稅期限，是稅法規定的納稅人應當向國家繳納稅款的時限。納稅期限是法定期限，納稅人發生應稅行為後必須按該期限履行納稅義務，如納稅人未能按期繳納稅款，則應依法對其加收法定比例的滯納金（每日萬分之五）。目前，對於由於稅務機關征管疏漏，導致的未申報納稅，設置了一個三年的追征期，同時規定不得向納稅人加收滯納金。而由於納稅人的疏漏導致的欠稅，一般追征期為3年，涉及金額較大，10萬元以上，可延長至5年。當然，現實情況可能會更加複雜，比如雙方都有責任，或者雙方都沒有主觀過錯責任，需要結合實際情況判斷。

（2）行政處罰責任

《稅收征管法》上可以劃分為三個層面的行政責任：（1）未按期申報行政責任，對應62條、64條、68條；（2）逃避追繳稅款，對應65條；（3）偷稅，對應63條。納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。可見，行政責任主要為罰款，「百分之五十以上五倍以下的罰款」，稅務機關具有很大的自由裁量權。按照稅收征管法徵求意見稿的規定，將「偷稅」改為「逃避繳納稅款」。

（3）刑事責任

按照《刑法》第二百零一條的規定，納稅人採取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款數額較大並且占應納稅額百分之十以上的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金；數額巨大並且占應納稅額百分之三十以上的，處三年以上七年以下有期徒刑，並處罰金。

可見，對於「逃稅罪」採取了「數額」+「比例」的雙重原則，另外，涉稅刑事領域有一個重要的規定，就是給予一次「免刑」的特殊待遇。應關注其適用條件：

有第一款行為，經稅務機關依法下達追繳通知後，補繳應納稅款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責任；但是，五年內因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務機關給予二次以上行政處罰的除外。

部分國家在提供情報時給予經濟發展的考慮可能會要求對方國家提供刑事豁免，以保護該國投資者的安全和積極性。而從目前我國刑法的規定來看，對於偷逃稅是可以無限期追究責任的。

三、應對CRS的途徑

1、金融賬戶註冊地選擇

承諾加入CRS的101個國家和地區在法律意義上還需要在通過國內的批准和強有力的實際執行，且各國對參與的內容和地區也會做出不同的保留事項，即便在最終全部執行CRS的國家（地區），註冊地也存在一定的籌劃空間。

CRS下，非金融機構一般不存在識別、搜集和申報金融賬戶信息的問題。但是如果消極非金融機構持有另外一家金融機構的金融賬戶時，該金融機構不僅需要識別該消極非金融機構的稅收居民身份，同時需要「穿透」該消極非金融機構，識別出其實際控制人，看其是否屬於需要申報的情形。對非參與國的投資機構應當將其視為消極非金融機構。

2、稅收居民身份規劃

稅收居民身份是一個國家（地區）行使稅收管轄權的法律依據，稅法意義上的居民並非依據國籍標準，稅收居民身份判定是按照各國國內法，由於住所、居所、成立地、實際管理機構所在地或者其他類似的標準而進行的稅法層面的稅收身份界定。

中國稅法對「稅收居民」的認定標準：在中國境內有住所，或者無住所而在境內居住滿一年的個人。在中國境內有住所，是指因戶籍、家庭、經濟利益關係而在中國境內習慣性居住。在境內居住滿一年，是指在一個納稅年度中在中國境內居住365日。臨時離境的，不扣減日數。臨時離境，是指在一個納稅年度中一次不超過30日或者多次累計不超過90日的離境。

對個人稅收居民的識別主要通過個人聲明和金融機構審查開展：

3、投資架構和模式規劃

在全面執行CRS國家和地區開展投資、資產配置，需要註冊海外金融賬戶的，華稅建議可以開展合法的稅務籌劃，以降低實際稅負。

比如對外投資的法律組織形式不同，在稅法上的納稅義務和申報規則差異很大，按照中國稅法的規定，公司相比較於個人，具有遞延納稅的功能，具有更大的稅收彈性空間。在資產配置和管理中也可以積極引入信託架構，以實現賬戶保密的功能。通過靈活安排財產持有人身份、中間架構的形式和註冊地的選擇、家族企業內交易模式和風險內控等方面，依然可以合法、合理的實現稅收利益的最大化。另外，合理進行轉讓定價也是跨國企業最常用的一種避稅方式。

4、資產配置策略

過去的富人往往會選擇離岸地來設立信託、私人基金會，因離岸金融擁有在岸金融無法比擬的優點，如稅收低或者零稅收等。CRS執行後，金融賬戶信息自動交換將極大擠壓以往利用信息不透明進行跨境逃避稅籌劃的空間，需要對現有的資產配置情況進行調整。

財富管理與投資中，在收益上，存在幾種策略：基礎、保值、增值、投機；另一方面則應充分考慮准入門檻和潛在風險：

總結：

世上只有兩件事不可避免，死亡和納稅。 ——本傑明·富蘭克林（1706-1790）

人們合理安排自己的活動以降低稅負，是無可指責的。每個人都可以這樣做，不論他是富人，還是窮人。納稅人無須超過法律的規定來承擔國家稅收。n——美國大法官 漢斯 1947

我國目前正處於稅法改革深度調整期，除了CRS，還有綜合與分類個稅改革的全面啟動，以及新征管法自然人納稅人識別號制度也將來臨，新的征管形勢對納稅人開展稅務籌劃的專業性、規範性提出了前所未有的要求，稅收的法律屬性也將更加凸顯。面對不斷嚴苛的稅收征管環境，僅以上述美國兩句名言相贈。