為什麼大公司的管理層喜歡設置持股平台，而不是直接持股？

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嵌套一層有限公司主要的考慮還是在於稅收籌劃，一方面是因為法人公司之間分紅免稅，而法人到個人徵稅。另一方面是由於個稅是代扣代繳，不容易規避。而分紅到有限公司後可以透過有限公司的財務再次規避徵稅。最後，考慮到未來的股份轉讓的話，可以直接轉讓有限公司的股份，這樣稅收籌劃的餘地也大很多，直接轉讓個人股份20%的個稅又很難規避。

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回答問題之前，我先大致解釋一下直接持股和持股平台的區別。

顧名思義，員工直接持股就是股票期權的授予對象以他自己的名義直接持有公司股權，成為工商局在冊的股東。

持股平台持股，則是一種間接的持股方式，具體操作是在公司外部建立一個有限合夥企業或者關聯公司作為持股平台，然後把公司的部分股份轉讓給這個持股平台，員工通過持有持股平台的股權來間接成為目標公司的股東。

員工持股平台可以是有限合夥企業，也可以是有限責任公司，但考慮到節稅和操作安排的靈活性、資金進出方便性，常規的是採用有限合夥企業作為持股平台。

那麼回到正題，為什麼大公司管理層喜歡設置持股平台而不是直接持股？（其實不止大公司，很多創業公司也都有搭建持股平台）

1， 考慮到的是股東人數的限制問題

《公司法》規定有限責任公司和有限合夥企業的股東上限人數是50人，因此搭建多個持股平台可以很好地解決這種人數限制造成的困擾，尤其做股權激勵被激勵人數較多的時候。

2， 易於治理且變更方便

如果直接持股，每次股東會需要通知全部股東參加，董事也需要全部股東投票選出，如果公司股東過多，不利於會議的召開和快速做出決策；同時，由於工商變更需要所有股東簽字，大公司中很多的股東身份為投資人或住所在外地，他們簽字可能內部審批且郵寄簽字頁，導致每次工商變更周期非常長。

3， 創始人關於控制權的考慮問題

有限合夥企業由有限合伙人和普通合伙人組成，有限合伙人不能參與企業的經營管理和決策。把員工或者聯創放在有限合伙人的位置，使他們只能通過平台間接獲得到公司股權收益、公司分紅等等，而創始人或其指定的人員則作為普通合伙人，掌控了持股平台所持公司股權的表決權。這樣在讓大家間接持有公司股權的同時，又保證控制權收容到創始人和他指定的人手裡。

4， 員工持有份額的相對保密性

如果直接持股，所有直接持股員工，無論職級，都可以得知其他員工持有的比例，而通過設置多個持股平台，將核心管理人員，顧問人員、普通員工、或不同子公司的員工放在不同的平台分別管理，使其持有的份額比例相對保密。

5， 稅務籌劃的問題

持股平台間接持股的節稅空間大，尤其當將持股平台搭建在有稅收優惠政策的稅收窪地時，可以合法合理地在個人所得稅、企業所得稅、增值稅這幾大塊得到比例可觀的減免、補助。

6， 股權健康和融資

員工通過持股平台持股可以避免過多員工持股導致難以形成決策的情況出現，以及員工離職而影響公司股權結構的穩定，加上控制權相對集中不分散，給公司的股權健康打了一個良好的基礎。這種情形在利於公司發展的同時，也是投資人樂於看到的，正如此股權健康也成為了公司融資時一個重要籌碼。

最後舉一個經典的例子，2015年綠地集團借殼上市前為了避免內部股東持股引發的風險，便利用嵌套式的有限合夥組織，將32個有限合夥的管理控制權集中在由管理層43人設立的普通合伙人格林蘭投資手中，避免了控制權的分散。綠地具體的操作細節可以在網上查看看，這個案例很大程度地體現了持股平台操作的靈活性。

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至少有：

1、工商歷史沿革層面來看，減少因管理層變動導致目標公司頻繁進行股權、董監高等變更；

2、規避有限公司登記股東人數的限制；

3、稅收籌劃因素。

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