當代明誠260頁回應新英收購案！公關稿之外的深度解讀都在這裡了

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文/ 董武英

編輯/ 郭陽

停牌半年之久，當代明誠帶著對上交所第二次問詢函的回復歸來了。

在停牌的半年間，這家公司並未脫離人們的視線，反而更加引人注目。以5億美元的大手筆收購新英體育，與蘇寧成立合資公司進行版權運營……一環扣一環，上演了一場足以影響未來中國體育版權市場格局的大戲。

目前，這場大戲進行到壓軸階段，此時與當代明誠上演對手戲的是上交所。隨著當代明誠回復上交所第二次問詢函，這場對手戲將進入下一階段。

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上交所第一次問詢，與當代明誠的回答

在7月12日發布收購新英體育預案之後，當代明誠於24日收到了上交所的問詢函。在這份文件中，上交所關切要點集中在新英體育核心版權及其持續盈利能力風險，以及當代明誠對新英體育的資產評估和支付能力上。此外，新英體育與盛開體育針對歐足聯賽事版權協議的權益歸屬和協議履行情況，亦受到了上交所注意。

隨後，當代明誠回復了這個問詢函。在這個公告中，當代明誠解決了大部分問題，包括當代明誠對新英體育的資產評估和支付能力等，但就與蘇寧合資、新英體育的持續盈利能力以及管理團隊問題的答覆並未使上交所信服。

在這項回復中，當代明誠表示：新英體育將會憑藉自身優秀的渠道資源持續不斷地獲取新的版權，並通過與蘇寧的合資公司運營蘇寧所擁有的歐洲體育賽事資源，加之優秀的團隊，將使得其在失去英超版權的2019年之後仍然具有強大的盈利能力。

當代明誠在8月2日進行了重大資產重組媒體說明會

然而在這之後，當代明誠還是獲得了第二張問詢函。這一次，上交所要求當代明誠披露與蘇寧合資公司的更多細節、新英體育的市場競爭力及持續盈利能力以及新英體育回購期權的相關情況等。

這些問題也正是無數投資者關注的問題：與蘇寧的合作情況是新英體育在無法獲得新版權之後唯一確切的收入保障，而新英的市場競爭力也意味著這項收入能不能得到保證，而回購期權和樂視欠款問題將直接影響新英體育的運營情況。

因此，當代明誠將會如何回復這些問題就成了人們關注的重點。今天，當代明誠發布了對二次問詢函的回復，股票也將在明日復牌。

二次回復，當代明誠在260頁預案里說了什麼？

在當代明誠二次回復中，與蘇寧合資公司的合作方式無疑是重中之重。

在7月19日，當代明誠與蘇寧成立武漢當代明誠體育文化傳播有限公司（簡稱「明誠傳播」）。在這家公司，當代明誠占股40%，蘇寧體育占股45%，黃雙子占股15%。合資公司為當代明誠與蘇寧體育及各自所屬產業集團的國際足球賽事版權分銷平台，以一定代價擁有蘇寧各個版權的獨佔分銷權，蘇寧體育及其他蘇寧版權方不自行行使亦不另行授權任何第三方行使版權的分銷權。

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如此一來，明誠傳播就成了蘇寧版權和新英版權的分銷商，在獲得分銷收入的同時滿足蘇寧和新英的權益。

至於新英體育的市場競爭力，在二次回復中，當代明誠表示，自2010至 2016年，英超版權的年均價格始終處於國內足球賽事版權價格的首位或第二位，而新英體育持續獨家代理英超版權。

根據新英體育管理層保守估算，新英體育在國內足球賽事版權的市場佔比始終大於 25%，這一數字超過了當代明誠在一次回復中對未獲得版權時20%的新英市場份額。而經過對國內外頂級足球賽事版權市場核查之後，確認新英體育現階段尚無明確對標的主要競爭對手，再考慮到新英體育目前以及歷史的市場份額均超過25%，因此當代明誠對新英20%的市場份額估值是合理的。但鑒於未來的不確定性，當代明誠做出了重大風險提示。

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另外，當代明誠也對回購期權和樂視應收款問題做出了回復。回購股權涉及的6850萬美元將由新英開曼自有美元現金支付，而經過測算，本次回購期權價款的支付對新英開曼正常經營不會產生實質障礙，而為了避免此項現金支付影響運營，當代明誠將在資產交割日以 6,850萬美元認購新英開曼新增普通股。

在這項回購期權所涉及的近30名管理人員及資深業務骨幹中，的確存在部分接受期權回購的員工未能與公司簽訂長期服務合同。但李建光和喻凌霄均承諾「儘力促使新英開曼的原管理團隊成員、核心層人員自本次交易標的資產交割日起 42個月內保持穩定」，原管理團隊、核心層人員均表示出了明確的留任意向，個別團隊成員的離職不會影響公司的核心競爭力。

至於樂視體育的欠款，當代明誠表示，在將履約保證金直接用以沖抵原協議的部分應付款之後，新英體育對樂視的應收賬款已經全額回收，不需要計提壞賬準備。

在這份二次回復中，當代明誠詳細回應了上交所的二次問詢。從中也可以看出，新英體育通過與蘇寧的合作已經獲得了在未來數年間的盈利保障，而且藉助蘇寧擁有的多項版權，新英體育未來的競爭力或將超出以往。另外，管理團隊的穩定和強大的市場競爭力也將使得新英體育能夠擁有持續而穩定的盈利能力。因此，在這份二次回復之後，當代明誠收購新英的諸多問題都被解開，收購事宜將會有極大可能性獲得通過。

巨頭爭霸時代，當代明誠會是最終收割者嗎？

在經歷6個多月停牌後，當代明誠終於將於明日復牌，市場會給出怎樣的回應，目前我們還不得而知。

當代明誠此前的停牌價為16.79元，今日，各大券商均對當代明誠復牌給予了較為正面的評價，東興證券則給予其「強烈推薦」評級，廣發證券、國金證券、光大證券、安信證券給予其「買入」評級，西南證券、國元證券、興業證券給予其「增持」評級。市場普遍看好當代明誠的市場表現。

當然，就像「存在重大風險」這句最沒用的大實話說的那樣，風險依然存在，即便通過上交所問詢順利收購新英體育，並且順利與蘇寧體育成立明誠傳播來抱團取暖，也無法保證一定能找到那條盈利之路。

在過去中國體育產業的兩個時代里，天盛體育和樂視體育這樣兩個挑戰者，都沒能講好用戶付費的故事，雖然新英體育一度交出了不錯的答卷，但在版權價格走高、價值走低之時，如何真正解決中國用戶對於付費習慣的問題，把付費故事講好，把真金白銀放進口袋，目前看來仍然還是一個問號。

當然，從娛樂市場來看，不少用戶已經具備了付費的能力，而在體育方面，籃球、足球賽事受眾群體也正在逐步養成付費觀看賽事的消費模式，終端受眾付費收視模式將成為未來核心體育版權的主要變現渠道。在新的體育消費的場景下，如何培養用戶的付費習慣，將是擺在當代明誠面前的一個挑戰。

不過，在中國體育產業發展從百花齊放，進入巨頭爭鳴的時代之後，通過成立合資公司，吃下新英體育，抱團取暖，從而對外聲音一致，擁有更強的議價能力，面對版權方更有底氣，還可以進一步整合分銷渠道，這的確有望真正推動國內體育界收費收看模式的發展，繼續取得不錯的收入的可能性很大。

如今，當體育版權成為一塊燙手山芋，當代明誠收購新英，並聯手蘇寧體育的方式，的確有望把整個市場升溫為溫室，從而讓這「山芋」顯得沒那麼燙手，可以從容的吃到肚子里去。

在這個溫室里播種下「付費觀念」的種子，種子發芽結出果實，用戶與公司一起咽下這不再燙嘴的山芋——這樣的商業故事，遠比重複講述「從前有座山，山裡有座廟」，但故事裡誰都沒法填飽肚子，更加真實，更加動人。

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