P2P備案指引的6個要點解讀

老祝一直說，如果網貸的備案指引不出台，平台們只能「坐以待斃」。還好，監管部門其實一直在努力。

這不，11月28日，一份署名中國銀監會辦公廳的《網路借貸信息中介機構備案登記管理指引》（銀監辦發[2016]160號）（下稱「備案登記指引」）影印文件流出。

可以基本確認，《備案登記指引》已經下發到各地金融辦，相關備案工作即將啟動。

畢竟，一年的過渡期，已經3個月過去了，平台合規的整改時間已經非常緊張。

細細讀完《備案登記指引》，從中列出6個關鍵點，也是難點，試做一分析。

要點一：申請備案，需提交9大材料

包括：

1）網貸平台基本信息，如名稱、住所地、組織形式等；

2）股東或出資人名冊及出資額、股權結構；

3）經營發展戰略和規劃；

4）合規經營承諾書；

5）企業法人營業執照正副本複印件；

6）法定代表人以及董事、監事、高級管理人員基本信息資料；

7）分支機構名冊及其所在地；

8）網貸平台官方網站及APP名稱；

9）地方金融監管部門要求提交的其他文件、資料。

這9樣材料，提供並不難，難的是這些材料會被公示，公眾可以查詢。

比如法定代表人、高級管理人員基本信息，就必須提交。如果這些人員都普遍缺乏資深的從業背景，甚至無金融任職經驗，就可能對平台的投資者信任造成一定影響。

另外，還難在第9項，即地方金融辦會依據指引制定細則，細則中應該會要求提供更多的材料、數據，這裡是一個變數較大的地方。

比如金融辦可能要求平台提供財務報表、待收金額、壞賬率等數據，並且也會公示。

要點二：備案審查，只是對材料的真實性審查，警惕以「備案」為噱頭的宣傳

備案制不是審批制，只對形式進行審查，不審查實質。

形式審查，就是指要確認平台提交的各項信息，是否是真實、準確，有無隱瞞、造假？

接到備案申請後，「銀監會要求地方金融監管部門對網貸平台以數據對比、網上核驗、實地認證、現場勘查、高管約談等方式進行審核。」

這些審核，目的都是要確認平台提供的信息，是真實、準確、完整的，是可信的。

金融辦的審核，並不是要判斷平台的經營風險、風控能力。

《備案登記指引》里也清楚地說了：「備案登記不構成對機構經營能力、合規程度、資信狀況的認可和評價」

所以投資者千萬不要以為，通過了備案，平台就是安全的。

平台拿這個宣傳，你也不要當回事！

要點三：指引發布前已設立的平台，還要提交更多的材料

包括機構經營總體情況、產品信息及違法違規整改情況說明。

如果屬於合規類的平台，那麼按要求提交資料，就會受理，備案完成問題不大。

如果是被要求整改的平台，那必須完成整改，監管部門認可，才能備案。

這裡的問題是，平台你怎麼知道自己是合規類？整改類？取締類？

其實不難。

第一，平台要確認自己參與了各地監管部門組織的互聯網金融專項整頓的摸底排查工作。如果提交了相關材料，那麼就有了 平台的檔案。如果申請時，還沒有收到整改通知，那說明平台很可能是合規類的。

第二，如果沒有向任何機構提交過材料，那麼這個平台就還沒在監管視線內，申請備案很可能遇到問題。需要先經過金融辦的評估，確定屬於合規類、整改類還是取締類。

建議，儘早主動去提交材料，不要等。

要點四：指引發布前已設立的平台，應先修改經營範圍，明確網路借貸信息中介相關內容

據老祝所知，這個有點麻煩。

到底經營範圍里，應該怎麼體現「相關內容」？

比如下面是我們家的經營範圍，是否符合要求：

至少現在你去深圳的工商登記部門去變更經營範圍，是無法直接加入「網路借貸信息中介」的內容的。

所以，還要等地方的備案實施細則出來，進一步明確如何變更經營範圍，平台才能去發起。

要點五：備案完成，電信業務經營許可就容易了

有了地方金融監管部門出具的備案登記證明，就可以向通信主管部門申請增值電信業務經營許可（B21類）。

很多人都擔心這個電信業務經營許可很難申請，目前看，只要能夠過備案，按照要求去申請，是不會有大問題的。

銀行存管呢？

不好說，因為受理的機構不一樣。

通管局，說到底是行政單位，按法律、規章、規定辦事，規定是清楚的，那麼只要你滿足規定，就能辦下來。

而銀行存管，關鍵在銀行，銀行是市場經濟主體，和平台是否簽約，是可以自己說了算的，這就變數大了。

只有介入銀行存管業務的銀行較多，形成市場競爭，這個事才會容易起來。

有了這個備案指引，是會促進更多觀望的銀行進入網貸資金存管業務的競爭中來的。

要點六：還要等地方的細則

「地方金融監管部門可以根據本轄區實際情況，依據《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》及本指引制定網路借貸信息中介機構備案登記管理的實施細則」。（老祝的微信公眾號：老祝說）

這就跟網約車一樣，交通部出了辦法，地方還要再出具體的落地的細則，細則不能與指引有衝突，但會有更多更細的規定，各地的尺度會有不同。

例如，會要求提交更多的材料，會設定一些前置的條件。

因此，離P2P真正可以去備案，至少還有1-2個月的時間。
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