Term sheet 中的清算優先權對於創始人股東應當注意的有哪些問題？

1. 清算事項的範圍，定義一般是比較固定的，指公司的出售或合併，包括對股份、重大資產或重要知識產權的出售、轉讓實現的公司的出售或合併。根據公司/地域/產業的具體不同，具體項目會有不同的要求，比如目前VIE項目下，因為眾所周知的原因，一般會將VIE結構的解除或變化也定義為清算事項；
2. Liquidation Preference 倍數，也就是在發生清算事項的時候，投資人從公司出售的價款中拿到的投資款的保底倍數，金額根據公司、投資人以及投資輪次的不同而不同。就A輪而言，我個人接觸到的，1.2 倍到 3 倍不等。約定1.2，也就是說發生清算事項的時候投資人至少可以拿走投資款的1.2 倍。我個人見過 1.5 或 2 倍的比較多。也有一種寫法不直接約定倍數，約定每年的收益率，這時要注收益率計算的時候是單利還是複利，然後結合清算事項發生的時候的年數，也可以算出總的倍數；
3. Participating 或 Non-participating。也就是說發生清算事項的時候，投資人拿走他的保底金額之後剩下的公司出售的價款，投資人是不是還按比例參與分配，participating 就是說投資人拿走他的保底金額之後仍然按比例分剩下的錢，non-participating 就是不再參與分配了。國內一般都是Participating。我個人覺得如果公司在談判時處於主動地位的時候，可以和投資人談一下投資人在清算事項發生後收益達到一定倍數的時候，投資人即放棄行使清算優先權。

至於其他的關於流程、次序等都是細節。而且等到清算優先權涉及次序的時候，想必經過了一輪以上的融資過程，對於融資這件事兒已經有了更深入的了解了。

個人淺見。歡迎討論。

謝邀。

幾乎素有的vc選擇可轉換優先股的投資方式，而可轉換優先股最重要的一個特性就是擁有清算優先權。

清算優先權是term sheet中一個非常重要的條款，它決定公司在清算後如何分配資產，即資金如何優先分配給持有公司某特定系列股份的股東，然後再分配給其他股東。例如，在A輪融資當中，規定A輪投資人，即A系列優先股股東能在普通股股東之前會的多少回報。同樣道理，後續發行的優先股優先於A序列和普通股。也就是說投資人應該在創業者團隊之前收回他們的資金。

通常所說的清算優先權有兩個組成部分：優先權和參與分配權。參與分配權或者叫雙重分配權有三種：無參與權、完全參與分配權、附上限參與分配權，相應的就有三種清算優先權：

1 不參與分配清算優先權：

當公司退出價值低於優先清算回報時，投資人拿走全部清算資金。

當公司退出價值按投資人股份比例分配的數額高於優先清算回報時，投資人可以將優先股轉換成普通股，跟普通股股東按比例分配。

當公司退出價值介於兩者之間時，投資人拿走約定的優先清算回報額。

在普通股股東獲得利益分配之前，投資人要獲得原始投資一個確定倍數的回報。在過去很長時間裡，標準的是「1倍（1x）」清算優先權。目前現在大部分情況是1倍至2倍。

2 完全參與分配清算優先權

完全參與分配權的股份在獲得清算優先權的回報之後，還要跟普通股按比例分配剩餘清算資金。在優先權條款後還會附加如下條款：

（參與權：在支付給A系列優先股股東清算優先權回報之後，剩餘資產由普通股股東與A系列優先股股東按相當於轉換後的股份比例進行分配）

當公司退出價值低於優先清算回報時，投資人拿走全部清算資金。超過優先清算回報部分，投資人和普通股股東按股權比例分配。

3 附上限參與分配清算優先權

附上限參與分配權表示優先股按比例參與分配剩餘清算資金，直到獲得特定回報上限。在優先權條款乎會附加以下條款：

（參與權：在支付給A系列優先股股東清算優先權彙報之後，剩餘資產由普通股股東與A系列優先股股東按相當於轉換後股份比例進行分配。但A系列優先股股東將停止參與分配，一旦其獲得的回報達到n倍於原始購買價格以及宣布但尚未發放的股利之後，剩餘的資產將由普通股股東按比例分配。）

要注意的是：

當公司退出價值介於兩者之間時，投資人拿走全部清算資金。

當公司退出價值按投資人股份比例分配的數額高於回報上限時，投資人可以將優先股轉換成普通股，然後再跟普通股股東按比例分配剩餘清算資金。

當公司退出價值介於兩者之間時，投資人可以先拿走優先清算回報，然後再按轉換後的股份比例跟普通股股東分配剩餘清算資金，直到獲得的清算回報達到上限。

這裡存在一個有意思的問題是，原始購買價格倍數的真實含義。如果參與分配倍數是3，表示投資人一旦獲得300%的初始購買價格的回報，優先股股東將停止參與分配剩餘資產。如果清算優先權是1倍回報的話，參與分配權的回報不是額外的3倍，而是額外的2倍！也許是因為參與權和優先權的這種關係沒清算優先權條款同時包含優先權和參與分配權的內容。

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