阿里巴巴是哪國公司？

01-29

我不是提問的，只是路過的。
不過我也有這個疑問，擴展開來可以這樣問，當我們說一個公司是中國公司，美國公司時，是在說什麼？
是說這個公司的註冊地在這個國家還是說依據股權或者控制權為該國人或者組織？

上市的阿里巴巴是包裝很好的日本公司

阿里巴巴上市了，但是這個上市的阿里巴巴是屬於誰的？是中國的嗎？這裡筆者認為是日本的會更清楚一些，這是一家包裝的很好的日本公司。這裡的阿里巴巴的上市公司與其國內的公司是不同的概念！筆者以自己的法律專業、投資經驗和邏輯分析，通過推演給你展現公司控制權博弈後的結果，你就對此公司的本質有更深入的理解了。

根據公開資料我們可以看到，阿里上市股權稀釋以後馬雲是第三大股東及最大個人股東，持股7.8%，蔡崇信持有3.2%。雅虎將出售總股份的4.9%，在公司當中的股權比例大幅度降低，但該集團最大股東軟銀不會在IPO交易中出售股份，交易完成後的持股比例稀釋為32.4%。這一比例下上市的「阿里"實為日本公司，是日本在網路時代再度控制中國之助手！因此對該公司中國要有足夠的影響力，則對其VIE公司中國決不能放手！這裡軟銀基本是達到了三分之一，對要三分之二多數的重大問題等於有了否決權，同時也是馬雲股權的4倍以上！而另外的大股東雅虎則在出售和攤薄後股權只有軟銀的一半左右，二者的控制權也不可同日而語了。日本公司的股權在馬雲和雅虎二者之和以上。

這裡首先大家要知道的就是阿里巴巴是有很多外衣的，上市的阿里巴巴註冊在離岸港，通過VlE模式控制國內公司，日本軟銀之股權數倍於馬雲，當然是日本公司，只是在國內被VIE的阿里巴巴是中國公司馬雲控制，二者不是一個公司一個概念，有人就是故意混淆。可變利益實體（VariableInterestEntities；VIEs），即「VIE結構」，也稱為「協議控制」，為企業所擁有的實際或潛在的經濟來源，但是企業本身對此利益實體並無完全的控制權，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。VIE結構在中國是用法不禁止即合法這樣的模糊合法性支持的，而同樣也有國際私法原則就是規避一國強制性法律規範的行為無效。對VIE結構未來中國很可能要用對等原則，也就是美國是否可讓我國企業通過VIE方式控制美國限制中國投資進入的企業？例如：華為是否可VIE方式無限制的控制美國公司？如美不準，我國也對等的不準美國對中國這樣！

公司股權日本為主，而且上市前是管理團隊提名的董事並不絕對控制，依國際私法日本有司法管轄權好不好！而在美國上市，美國也有管轄權，而這個公司適用中國法律的依據是沒有理由的，如果是依據中國法律，他的同股不同權本身就是在中國違反《公司法》的事情，可以依法無效。司法權是一個國家對這個企業的關鍵權利，有了司法權可要求註冊地國家配合，公司註冊地可要求查你所有密秘後給對方，還有司法執行，其它與日本有法律相關協議的國家也會執行，也就是絕大多數發達國家均認其是日本公司。就如中國規定中國人註冊的特殊目的公司是中國公司一樣！而中國的司法對美國上市的阿里巴巴是沒有司法權的，對在中國被VIE的阿里巴巴才有司法權，你沒有司法權，憑什麼說這個公司是中國的？很多人都說是阿里巴巴有董事會的控制權，其團隊要提名11名董事當中的六名。但對董事會外國可以揭開公司面紗的，經常有股東訴訟董事會的事情，你控制的董事會被訴訟會在哪裡訴訟？會依據什麼法律呢？

現在的合伙人集體可能是非常團結的，馬雲對此有絕對的發言權，以及控制合伙人集體的能力，而馬雲死後呢？有些控制力是無法繼承的！一些投票權是給合伙人的，合伙人的權利是沒有世襲的。在巨大利益面前，馬雲也可能很快死於「意外」，雖然是有些陰謀論，但為了巨大利益的暗殺你要說沒有可能，你才叫說胡話。馬雲他一死，阿里巴巴控制權重新分配，誰絕對大股誰有利！雖然是合伙人制度，但這些合伙人要取得更多的期權，要有更多的股權激勵，都離不開股東會！要知道期權和贈股是股東會決定的事情！因此每一個合伙人要取得自己的期權，都要大股東的同意，這樣的結果就是他們與大股東的僱員無異！尤其是現在這些富有的、IPO發大財的合伙人紛紛養老去了以後，公司的新合伙人是急需有期權獎勵等等支持來脫貧的，這裡公司的薪金與期權帶來的希望是無法比的，大股東是期權的決定者，這與老闆是無異的，錢是大股東決定的！同時再有境外訴訟公司董事會的這個威懾，也就是胡蘿蔔和大棒都有了，不是你的老闆是啥？這些合伙人都會聽從大老闆日本公司的，如果是這樣，合伙人團體能夠提名多少董事都是無用的，他們可以按照大股東的意思提名董事，同時還可以以此左右董事的決策！並且董事的提名和董事會的決策，大股東要是不滿意，還可以打回去讓他們重新提名。這裡合伙人制度只不過是一個面紗或者白手套，控制公司的還是最大股東。

這樣的政策巧妙在於大股東表面上沒有決定董事會的權利，因此不用在上市公司承擔公司實際控制人的責任，卻有實際控制人的權利，還迴避了中國人的民族情緒，讓日本控制的公司可以非常容易的進入中國和得到中國政府的支持，比如就在阿里巴巴上市的當口，中國出台了小微企業月收入三萬以下的免徵稅的規定，等於是實際上承認了網店不納稅的合法性，阿里巴巴的優勢就是稅收優勢，而這個納稅問題也是對其重大的指責，雖然是市場上拉平了傳統商業與網路不納稅網店的政策差別，但對阿里巴巴而言，模式的任何合法性支持，都是最重要的利好！我們看到以前大股東侵害其他股東利益、操縱股價等行為還可以通過訴訟來救濟，而這一次孫正義作為大股東卻不會被訴訟了，等於戴上了白手套！因此這個合伙人制度與其說是為了馬雲的控制權，還不如說是給孫正義白手套，還不如說是把一個日本公司很好的包裝了。

對阿里巴巴的合伙人，也是各種勢力都滲透的，蔡崇信的投身加入，為阿里巴巴帶來了高盛牽頭的500萬美元的天使投資。此人高盛背景，在30合伙人中與馬雲權力一致，都是終身的。而孫正義的投資也是在高盛投資後的跟投！要知道天使投資與風險投資是不同的，天使投資是不看項目主要看人的，此人與高盛的關係是不一般的，合伙人裡面有多少人是高盛的馬仔呢？此人是從來不接受採訪的，馬雲現在更多是一個公司的形象，是一個發言人。這裡的同股不同權與當年的福特汽車是不同的，人家是一個家族的控制權，現在可不是馬雲和創業者，是一大群人的特權，人數多了就好操縱了。只是這些勢力都滲透了，馬雲的合夥制才能夠通過，這個合夥制且不考慮其背後的因素，就其制度而言，西方的公司治理制度的側重是限制公司管理層特權的，這是與世界主流相悖的！絕對的權利產生絕對的腐敗！管理層如果能夠控制董事會不受限制，誰限制管理層的腐敗？靠管理層自糾嗎？這裡我們總叫這句話的公知呢？公司可不是管理層的，合伙人們也只佔公司股份的很小部分！這裡責權利不統一，腐敗的空間很大。對於類似的情況，美國二戰後的發展是在公司股權分散大股東難以監控管理層的時候，以大量的獨立董事控制董事會限制管理層，美國的公司讓獨立董事佔據三分之二的公司是很多的。讓合伙人成為經營層的特權貴族不受限制，限制只來自其內部的自糾，這與美國的普世價值也是不同的。參透了這個，你就會明白很多。

綜上分析，我們可以看到的就是上市的阿里巴巴的本來面目，合伙人制度看起來很美，但如果你了解其中的博弈本質，經過博弈以後控制權的性質是完全不一樣的，這是博弈運籌學當中常見的，我們應當更多的以博弈後的結果來看待問題而不是只看問題的表面。阿里巴巴的上市，馬雲得到的是公司上市個人財富的實現，而軟銀則得到更好的以白手套控制公司，他們是共贏的，但對中國怎麼樣，則還在繼續博弈中……

阿里巴巴

公司簡介：阿里巴巴集團經營多元化的互聯網業務，致力為全球創造便捷的交易渠道。成立以來，阿里巴巴集團建立了領先的消費者電子商務、網上支付、B2B網上交易市場及雲計算業務，近幾年更積極開拓無線應用、手機操作系統和互聯網電視等領域。集團以促進一個開放、協同、繁榮的電子商務生態系統為目標，旨在對消費者、商家及經濟發展做出貢獻。

註冊地：開曼群島

持股情況：

持有者持有份額市值全部可行使股數報告日期Jack Yun MA193350673----1933506732014-09-05SoftBank797742980----7977429802014-09-05Yahoo401826286----4018262862014-09-05

日本軟銀是第一大股東，美國雅虎是第二大股東。可以參考下圖。

所以你明白阿里巴巴是什麼樣的企業了嗎？

分析師聲明

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