估值與期權池

01-29

作者：Fred Wilson 翻譯：ONES Piece 許昕
譯者按：在創業者與投資人的恩怨情仇里，估值永遠是一個核心而敏感的話題，涉及的因素對於創業者如重重迷霧，難以釐清。這其中，期權池，這個看似為團隊人才引進提供股權空間的機制，究竟在估值談判中扮演怎樣的角色？投資機構是從什麼角度將期權池納入談判中的？美國著名投資機構 Union Square Ventures 的老大 Fred Wilson 就估值與期權池的關係給出了以下自己的見解。

在創業者與投資人的融資談判中，特別是早期項目，是否將期權池納入投前估值一直是一個引發討論的話題。就像我的朋友 Mark Pincus 常說的，「這只是另一種降低投資成本的方式」。

我接受這個觀點，並再做進一步延伸。期權池毫無疑問是價格談判中的一部分，而我接下來會闡述它的重要性。

首先，讓我向對這些概念還不是特別清楚的小夥伴們解釋一下。投前估值指的是公司在完成融資前的估值，或者說價值。我們隨便說個數字，例如400萬美金。如果我們說這輪投資100萬美金，那麼投後估值就是500萬美金，同時這輪100萬美金的投資稀釋了20%的股份。（100萬美金/500萬美金）

但是對於創業者來說，把期權池包含在投前估值中會使此輪融資稀釋更多的股份。我們假設VC的投資意向書上要求15%「投後完全稀釋「的期權池需要被包含在投前估值之中。這表示投資者希望在完成此輪財務投資後，公司仍然有15%的期權池未被授予任何人。

在我們之前討論的500萬美金投後估值中，這表示價值75萬美金的期權池被包含在投前估值中。如果投前估值是我們之前說的400萬美金，這表示創業者擁有的真實投前估值是325萬美金。這也驗證了 Mark 之前對期權池的觀點，這只是另一種降低投資價格的方法。

我想很多讀者在之前的算術階段已經放棄閱讀這篇文章。如果你還想就此話題繼續深入，可以給我們留言，我們可以幫助你釐清這件事情。這些細節十分重要，如果你已經是或者希望成為一個需要從風險資本獲得資金支持的創業者，就必須完全理解這些概念。

我剛剛所描述的案例的最終結論就是：創業者及他的股東擁有65%的公司股份，風險投資 VC 會擁有20%，然後還有15%的公司股份沒有被分配。所以這輪100萬美金的融資會造成35%的股份稀釋，而不是20%。

這就是為什麼創業者總會在這個條款上糾纏不清。但往往風險投資機構會濫用這個條款，通過要求超大的期權池來使得這個條款更讓人討厭。

我想明確的第一個觀點是，投資人應該對這個條款更坦白一些，並且承認其實這就是一個有關於投資成本的條款。在剛剛的例子中，我其實願意支付325萬美金且不含期權池的投前估值，或者我也願意支付400美金且擁有期權池的估值。這兩個選擇對我來說其實一樣。一個創業者最應該做的是找到他公司真正的市場價格，不論是否將期權池計算在入。一旦他們找到了這個市場價格，整個談判的過程就不會那麼複雜。

我想表達的第二個觀點是，期權池的設立應該建立在合理和計劃的基礎上。我通常會要求創業者在「投前估值池」中保留足夠的期權，用來保證公司下一輪融資前的招聘和留住人材的需求。我這樣做的出發點是，我不希望自己的股份在下一輪融資前被稀釋。所以我樂意看到公司有一個精確到個人期權分配的招聘計劃以及一個面向現有員工的期權計劃。

過去幾年，根據我所做的大部分早期投資的經驗表明，10%未被分配的期權是有必要的。我確實見過15%的期權池，但很少見。我也見過5%的期權池，這就更稀有了。但關鍵是，千萬不要在這個數字上太糾結。做做算術，得出真正的投前估值，然後對這個價格進行商討。

我通過一個真實的故事來總結一下這個條款：當Mark和我坐下來討論 Zynga 的第一輪投資時，我們在這個條款上爭執許久。他不希望在投前估值中包含期權池，而我希望有。但是當我們達成共識：其實這都是只是一個關於價格的文字遊戲，這時整個交流就變得簡單了。我讓他估算了一個他需要的期權池，然後我們把這個期權池加入到我們達成共識的估值里。他得到了估值上的增長，我得到了我想要的期權池。當然，我同時也得到了一個最佳投資案例。

這是 ONES Piece 翻譯計劃的第 123 篇譯文。本文原載於 AVC.com，作者 Fred Wilson，由 ONES Piece 翻譯計劃許昕翻譯。ONES Piece 是一個由 ONES Ventures 發起的非營利翻譯計劃，聚焦科技創新、生活方式和未來商業。如果您希望得到更「濕」的信息，我們也有播客節目「遲早更新」供您收聽。