法律英語：有限責任公司 limited liability company? ——談英美公司分類及後綴

碰到很多朋友不知道怎麼翻譯「XX股份有限公司/有限責任公司」，或者認為limited liability company就是我們的有限責任公司。這次就來談談中英美公司主要分類以及公司後綴。

【中國篇】

中國公司分為「有限責任公司」和「股份有限公司」兩大類。

公司是企業法人...有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。——《公司法》第三條

不管是有限責任公司還是股份有限公司，其股東對公司承擔的都是有限責任。我們在資產負債表裡的所有者權益下看到「實收資本（股本）」一欄，「實收資本」針對的就是有限責任公司股東的實際出資，「股本」針對的就是股份有限公司股東的實收股本。

法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。——《民法總則》第五十七條

一些人會將subsidiary翻譯為「分公司」，認為和子公司差不多。分公司和子公司最大的區別就是，分公司不是法人，無法獨立承擔民事責任，其民事責任由公司承擔，就是branch或者office，而子公司（subsidiary）是法人，獨立承擔民事責任。

相同的，我國允許成立「一人有限責任公司」只有一個自然人股東或者一個法人股東，它和「個人獨資企業」（一個自然人投資）的最大區別就是「一人有限責任公司」是法人企業，而「個人獨資企業」是非法人企業，其投資人對企業承擔無限責任。

中國公司名後綴

• 有限責任公司：標明「有限責任公司」或者「有限公司」字樣。
• 股份有限公司：標明「股份有限公司」或者「股份公司」字樣。

股份有限公司可以分為「公眾公司」和「非公眾公司」。

股份有限公司成為公眾公司的途徑主要是IPO或者股東人數超過200人。有限責任公司如果要成為公眾公司，首先應變更為股份有限公司。

公眾公司可以分為「上市公眾公司（簡稱上市公司）」和「非上市公眾公司」。

很多朋友將IPO等同於上市，其實是錯誤的，IPO（首次公開發行）是上市條件之一。選擇IPO且上市，那麼就是「上市公司」；選擇IPO但不上市，或者股東人數超過200人，那麼就是「非上市公眾公司」。

值得注意的一點，上市公司中的「上市」指的是在證券交易所交易。經常聽到「新三板上市」，這個「上市」和前面所說的不是一回事。新三板是指「全國中小企業股份轉讓系統」，方便中小企業股票公開轉讓流通，但在新三板上市（或者說「掛牌」）的股份有限公司仍舊是非上市公眾公司。

簡而言之，中國公司分類如下：

1、有限責任公司：包括一人有限公司

2、股份有限公司

（1）非公眾公司

（2）公眾公司

• 上市公司
• 非上市公眾公司（包括新三板上市的公司）

【美國篇】

我們通常會看到LLC、LLP、Corporation。

美國的合夥企業分為：普通合夥（GP）、有限合夥（LP）、有限責任合夥（LLP）及有限責任有限合夥（LLLP) 。這個在承擔有限責任還是無限責任、是合夥企業性質還是合夥企業和公司性質混合等上有區別，比較複雜，暫不談。

美國的公司不用Company，而是用Corporation。Corporation的意思更傾向於是可以獨立承擔民事責任的「法人」。

Types of corporation

• Public Corporation：為政府目的，由政府創立的公司。
• Private Corporation：與public corporation相對應。
• For-profit Corporation
• Nonprofit Corporation
• Public-held Corporation：開放式公司，有點像我們的「公眾公司」。
• Close/Closely-held Corporation：封閉式公司，股東人數有限。
• Stock corporation：選擇發行股份的公司，公司所有人稱為「shareholder」，通常是for-profit corporation。
• Non-stock corporation：選擇不發行股份的公司，公司所有人稱為「member」，通常是non-profit corporation。for-profit corporation可以選擇不發行股份，但這種情況非常少。我們的「有限責任公司」就是不發行股份的以營利為目的企業法人，但我們多數公司都是有限責任公司，而且不管是股份有限公司還是有限責任公司，其所有人都叫「股東」。
• Domestic, Foreign and Alien Corporations：A corporation chartered by a state is called a domestic corporation in that state. If it does business in another state, it is called a foreign corporation in that state. An alien corporation is a corportation from another country. 如果公司是在A州成立，對於A州而言就是domestic；如果公司是在A州成立而在B州經營，對於B州而言就算foreign；如果是來自於其他國家的公司，那麼就是alien。
• Professional Corporation：一些州允許所有專業人士設立公司，而另一些州限制於特定專業人士比如醫生、律師和註冊會計師等設立公司，公司後綴是PA (Professional Association) 或者PC (Professional Corporation)。
• Subchapter S Corporations：這類公司只能在成立的州經營，且其股東不能是非美國居民、不能超過35人，最大的好處就是可以像合夥企業一樣交稅。

Limited Liability Company (LLC)是一種特殊的公司實體，是公司和合夥企業的混合體，和LLP有點相似。LLC所有人叫「member」，像公司一樣具有有限責任，同時像合夥企業一樣不繳納公司所得稅，而是繳納個人所得稅。 所以我們的有限責任公司不等於美國的LLC，而是劃分在non-stock/for-profit/closely-held corporation中的。

美國還有sole proprietorship，就相當於我們的個人獨資企業，投資者叫sole proprietor（英國叫sole trader）。

美國公司名後綴

• Co.,Ltd. 或者Ltd. 即Company Limited，適合於中小型企業，但猶他州和佛羅里達州不可以以Ltd.結尾。Company Limited不等同於前面提到的中國有限責任公司的後綴「有限公司」，因為它既可以指我們的股份有限公司，也可以指有限責任公司，只是規模比較小。
• Inc. （Incorporated），適合於比較大的股份有限公司，比如蘋果公司就叫「Apple Inc.」。
• Corp. （Corporation）：通用，主要是美國本土註冊公司。
• Co. （Company）：通用
• LLC （Limited Liability Company ），特殊公司實體，中國沒有。

所以如果採用美國公司名後綴翻譯中國公司，不管是有限責任公司還是股份有限公司，都可以用Co., Ltd. / Ltd. / Co.，如果是規模比較大的股份有限公司，特別是公眾公司和上市公司，可以用Inc. 。如果真要讓老外理解公司性質，並不一定要體現在公司名稱翻譯上，可以和對方提一下，比如我們有限責任公司是non-stock和for-profit，或者我們公司上市了（listed）。

【英國篇】

英國公司傾向於用company，主要有兩類劃分。其所有人shareholder和member是混用的，不像美國按股份制嚴格區分。

1、按股東責任是有限還是無限劃分

（1）Unlimited liability companies ，比較少

（2）Limited companies 股東的有限責任是通過shares或者guarantee來實現的。

• A company limited by shares 大多數的公司都是採取發行股份的方式。
• A company limited by guarantee 小部分的公司是採取guarantee的方式。這類公司是非營利目的，以推進藝術、慈善、宗教、科學、體育等活動為目的，資金經常來源於其成員的捐助或會費。所以通常不發行股份，而是採取保證的方式，在公司清算時以保證金額為限承擔責任。當然，也可以採取發行股份的方式，比較少見，這就意味著既要承擔出資義務又要在公司清算時以保證金額為限承擔責任。

2、按公司是公眾公司還是非公眾公司劃分

（1）Private company

Unlimited liability company肯定是private company。Limited company可以是private company也可以是public company。

（2）Public company

Public company是指一開始就以public company的方式設立公司，或者將private company變更登記（re-register）為public company，其對股份發行及實收股本有一定要求。

• Unlisted public company 非上市公眾公司
• Listed/quoted company 上市公司

英國公司名後綴

• Public limited company: plc （威爾士：ccc）
• Private limited company: Limited或者Ltd.（威爾士：cyf.）

所以如果採用英國公司名後綴翻譯中國公司，不管是有限責任公司還是股份有限公司，都可以用Limited / Ltd.，如果該股份有限公司是公眾公司，則用plc。

以上，limited liability company≠我們的有限責任公司。英國的limited liability company包括我們的有限責任公司和股份有限公司，而美國的limited liability company是一種特殊的公司實體LLC。

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