遊戲類公司IPO指引（證監會內部稿）

關於網路遊戲類公司首次公開發行股票並上市信息披露指引

（內部稿）

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若水批註：

該指引從5月份開始在網路流傳，至今尚未得到證監會的正式確認及發文。但是指引中涉及到的內容之細、業務之深、行文之通俗，可能是很多人以前從來沒有想到的，包括「刷榜」、「自充值」等行業辭彙均在其中明確提及。無論以後出台的正式稿是否會有大的變動，這份文稿對於擬IPO的遊戲公司而言，還是值得好好研究的一份學習材料。

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為進一步提高網路遊戲類公司首次公開發行股票並上市（以下簡稱發行人）信息披露質量，規範和指導中介機構開展相關核查驗證工作，依據《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等法律法規規定，制定本指引。

一、 關於發行人業務情況

發行人應使用通俗易懂的行業慣用語句披露其主要網路遊戲的基本情況，與遊戲運營的相關績效指標、市場推廣及充值情況、經營合規性等。

（一）基本情況

發行人應分遊戲披露包括主要遊戲的名稱、分類（分為PC端遊戲和移動端遊戲，PC端遊戲又分為端游，網頁遊戲等），上線時間，遊戲類型（RPG、SLG、FTG等，說明是否屬於重度計費遊戲）、報告期內充值金額、確認營業收入金額及推廣費用（分三年一期列示，下同），遊戲生命周期、用戶生命周期、伺服器使用的數量等，披露的主要遊戲應至少覆蓋各年度充值金額或營業收入的80%（後面的信息披露要求同此項要求）。

（二）業務模式

遊戲產業鏈條包括遊戲的開發、發行和平台運營，從事遊戲開發的遊戲開發商，主要負責遊戲產品的開發維護、升級換代等工作；從事遊戲開發和平台運營的遊戲運營商，主要負責遊戲產品推廣、流量獲取等工作。

發行人對一項遊戲僅從事遊戲開發的，該項遊戲屬於遊戲開發模式（或授權運營模式）。發行人應分遊戲列示授權運營的遊戲名稱、所開發的遊戲是否擁有完整、有效的知識產權（明確說明是否存在爭議）、合同約定發行人應承擔的主要工作內容、合同約定的遊戲授權金、目前已經支付的遊戲授權金、是否為獨家授權、目前工作進展（已上線說明已上線，未上線的說明所處具體的工作階段，距離上線還需要做的工作）、簽訂合同以來是否對營運計划進行調整（例如調整遊戲內容、上線時間等）、上線時間（或預計上線時間）、是否存在不能如期上線或無法上線的情形、遊戲上線後與遊戲開發商的分成比例、分年度列示上線至今收入金額情況；

發行人對一項遊戲同時從事遊戲開發模式和發行或運營平台的，該項遊戲屬於自主開發運營模式。發行人應參照遊戲開發和代理運營模式的要求披露自主運營情況。

（三）與遊戲運營商的相關績效指標

發行人應分遊戲、按照恰當的時長、以圖形或圖標相結合的方式披露與遊戲運營相關的績效指標，並結合同行業可比公司可比業務情況進行比較。

1.網站（主網頁）瀏覽量（必要時可同時考慮分產品網頁、獨立IP訪問量和重複訪問量，主要適用PC端遊戲）

發行人應披露網頁的主網頁瀏覽量，主要遊戲的分產品網頁瀏覽量的分月份變化情況；

2.月註冊賬戶數、月付費帳戶數、月活躍賬戶數、月新增註冊賬戶數、月新增付費賬戶數（適用PC端遊戲和移動端遊戲）

遊戲玩家在遊戲中按照手機號碼，電子郵箱等唯一性信息進行賬戶註冊，每註冊一個賬戶就計為一個註冊賬戶；

月註冊賬戶數是指該月末該項遊戲的註冊賬戶總數；

月新增註冊賬戶數是指在該月內新註冊該項遊戲的賬戶總數；

月新增付費帳戶數是指在該月內新註冊該項遊戲的賬戶數中發生付費交易的遊戲帳戶；

在計算月付費賬戶數時，同一賬戶在同一月份內發生一次或多次付費交易的，按照一個付費賬戶計入月付費帳戶數；月新增付費賬戶數應比照上述原則處理；

在計算月活躍用戶賬戶數時，同一賬戶在同一月份內登陸該項遊戲的次數為一次或一次以上的，按照一個活躍賬戶記入月活躍賬戶數，註冊該賬戶時的登陸行為，不計入登錄次數；

發行人應披露主要遊戲的月註冊戶數、月付費賬戶數、月活躍賬戶數、月新增註冊賬戶數、月新增付費帳戶數的分月份變化情況；

3.月下載量、月充值金額、月推廣費用、百度指數（適用PC端遊戲和移動端遊戲）

月下載量是指當月該項遊戲的下載累計數量，同一手機設備（或PC設備）或同一遊戲賬戶當月超過一次的下載，按照一次下載計入月下載量；

月充值金額是指當月該項遊戲累計充值金額，上述充值金額是指不可逆向轉換的充值金額。

月推廣費用是指當月為推廣該項遊戲發生的推廣費用；

百度指數是指百度網站提供的該項遊戲名稱的趨勢變化情況；

發行人應披露主要遊戲（分遊戲）的月下載量、月充值金額、月推廣金額、月推廣費用和百度指數（根據需要選擇整體趨勢、PC趨勢或移動端趨勢）的分月份變化對比圖；

4.月均每賬戶充值金額（ARPU,適用PC端遊戲和移動端遊戲）

月均每賬戶充值金額=該月充值金額/該月活躍賬戶數

發行人應披露主要遊戲的月均每賬戶充值金額的分月份變化情況。

5.月均每賬戶遊戲停留時間（PC端遊戲和移動端遊戲）

月均賬戶遊戲停留時間=該月每個遊戲帳戶遊戲停留時間累計數/該月活躍賬戶數

發行人應披露主要遊戲的月均每賬戶遊戲停留時間的分月份變化情況；

6.月轉化率（適用PC端遊戲和移動端遊戲）

月轉化率=月付費賬戶數/月註冊賬戶數

發行人應披露主要遊戲的月轉換率的分月份變化情況；

7.CDN的月流量和支出（適用PC端遊戲和移動端遊戲）

發行人應按照報告期內各年度CDN帶寬均值、總流量。

8.移動端遊戲收入的分布情況（適用移動端遊戲）

發行人應按照IOS和安卓系統，披露兩種移動操作系統下的分遊戲、月付費賬戶數、月充值金額和月營業收入金額；

（四）市場推廣及充值情況

1.基本情況

（1）發行人應披露報告期內是否主要通過推廣方式（渠道投放、品牌推廣、廣告投放及購買用戶等方式）獲取新增用戶，依靠推廣方式獲取新增用戶的數量佔全部付費用戶的比例、及其與同行業可比公司的差異情況。

（2）發行人應披露各年用於新用戶獲取的費用占當年充值流水凈額（扣除手續費或支付通道分成）的比例，分析變化原因，以及其與同行業可比公司的差異情況（產品全部授權運營的，應披露相關分成比例情況）

報告期各期內，平均月度付費用戶數量、平均新增付費用戶數量、平均單付費用戶當年（當期）累計充值金額、平均單付費用戶成本、平均單新增付費用戶當年（當期）累計充值金額、平均單新增付費用戶獲取成本。

2．充值通道

報告期內主要遊戲的充值方式（如微信支付、支付寶、銀行卡支付、充值卡等），充值金額（以圖形的方式描述月度變化情況），分成比例及金額，手續費比例及金額。

3.推廣方式情況

（1）發行人在IOS及安卓平台進行產品推廣、獲取流量（獲客）的具體模式，與同行業競爭對手的比較分析。

（2）發行人產品主要針對IOS平台的，應披露報告期內在蘋果商店關鍵字購買情況（如有），「刷榜」情況（如有）。

（3）發行人業務模式屬於代理運營模式和自主開發運營模式的，應披露報告期內主要推廣方式，如品牌廣告、效果類推廣，按展示時長付費、按曝光量付費、按點擊量付費、按下載量付費、按充值分成、按手機預裝數量付費等，競價類、非競價類等比例，細化披露期間各類形式的推廣費金額、佔比、變化的原因。

發行人應披露報告期內進行產品推廣的境內、外各前十大主要媒體的名稱，包括不限於操作平台(IOS或安卓)，終端類型（移動端非移動端），合作模式（直客、廣告代理的主要代理商），採購金額（直接向媒體採購的金額，以及通過媒體的代理公司進行採購的金額，不同代理商對同意媒體的價格差異情況），採購內容（如關鍵詞、開屏顯示、Banner顯示、信息流等），定價機制（競價、非競價），結算方式，從該媒體獲取的新增註冊用戶數量及單位成本、新增付費用戶數量及單位成本、推廣費金額及其佔全部推廣費用的比例。

發行人從事遊戲平台運營的，應披露是否涉及採購流量等方式維護平台活躍度，如是，比照前款披露報告期內的流量獲取方式。

發行人屬於遊戲開發模式的，應明確披露報告期內通過授權運營的產品及該產品是否全部採用該模式運營。

（4）發行人應結合自身業務特點，披露主要產品的排名情況。

（五）經營合規性

1.發行人應披露適用的行業主要法律法規和相關監管政策。

2.發行人應披露產品內容是否存在涉賭、涉黃內容，是否存在違法違規情形。

3.發行人應披露主要客戶的年齡結構，防沉迷系統的運營情況，經營是否可符合國家法律法規的規定。

4.發行人應披露報告期主要產品的版權獲取方式，是否存在侵權產品換皮上線的情形，是否存在侵權糾紛或潛在糾紛。

5.發行人應該披露主要產品的版權號情況，是否涉及取得出版許可，是否符合國家相關法律法規的規定。

二、風險因素

發行人應當針對自身和所在行業實際情況，遵循重要性原則，按順序披露風險因素。例如：產品生命周期導致經營業績波動的風險，推廣成本變化導致業績波動的風險，道理費用上升導致經營波動的風險，主要授權方終止合作的風險，遊戲運營維護失當或成本上升等造成的經營風險，因存在刷榜行為導致產品下架或相關糾紛等對經營合法合規性造成的影響，單一產品依賴的風險，充值通道變化的風險，產品侵權風險，遊戲未能獲取批文或不能順利發行導致的合規經營和業績波動的風險，產品內容、防沉迷系統運行或推廣方式不當等方面的合規性風險、遊戲開發風險、稅務風險等。

三、財務信息披露

（一）主要會計政策和主要會計估計

主要會計政策主要包括，收入確認採用總額法或凈額法（依據經濟合同的主要條款說明如何判斷承擔主要責任）、收入確認時點的確定、研發費用屬於研究階段或開發階段的區分標磚、虛擬貨幣發行及適用相關會計處理、返點等贈品的公允價值確認等。

主要會計估計主要包括：一次性消耗性道具、有限期間使用道具和永久性道具的判斷依據，分遊戲說明有用戶生命周期（分遊戲說明具體計算公式、重要參數的確定辦法和過程，在資產負債表日是否需要根據遊戲的具體運行情況進行調整），分遊戲說明遊戲生命周期（分遊戲說明具體計算公式、重要參數的確定方法和過程、在資產負債表日是否需要根據遊戲的具體運行情況進行調整）、超過信用期未收到應收分成款項的壞賬計提、長時間未上線或明顯未達運營目標或者呈下降趨勢的授權金減值計提依據、「死亡賬戶」的定義、判斷依據及攤銷處理方法。

1.發行人應按照三種業務模式，分主要遊戲披露營業收入、毛利、毛利率情況並分析波動原因。

2.發行人應結合報告期內主要的成本及費用支出構成，分析說明並披露波動的原因和對業績的影響，包括不限於開發或運營人員的數量、人均薪酬金額及薪酬總額、寬頻和伺服器成本、支付渠道手續費、推廣費用、研發費用等。

發行人應當披露報告期內伺服器（包括雲伺服器）的採購單價、採購金額、伺服器託管方的名稱，租賃機櫃數量、租賃單價、租賃金額，CDN等網路寬頻的採購內容、金額、單價、數量，分析說明寬頻和伺服器成本波動的原因及對經營業績的影響。

3.發行人應當披露報告期內虛擬貨幣發行金額，已適用和未使用的金額及影響當期損益金額；返點等贈品初始確認金額、變動金額及對業績的影響。

4.發行人應披露內部研發項目支出的金額、發行人的研發管理流程、研發支出核算及區分研究階段、開發階段的標誌事件及符合開發支出資本化條件的判斷標準、研發費用占銷售收入的比例。

5.發行人應披露報告期內預付授權金（預付賬款，通常為上線前）的有關情況、轉入長期待攤費用（通常為上線後）的情況。

6.對於所開發的遊戲時長前景不佳，或明顯不是市場主流方向，所開發的遊戲涉及的知識產權爭議甚至涉及法律訴訟、遊戲開發工作進度不及預期或遲遲未取得實質進展、開發團隊發生較大人員變化或開發團隊的關鍵人員遲遲未能到位，內測情況不及預期或者上線後的運營情況明顯不及預期或呈下滑趨勢等其他對遊戲項目的開發和運營產生實質影響的情況，發行人應披露對該項目的計提資產減值準備的有關情況。

7.發行人應披露報告期內享受的稅收優惠政策、實際納稅情況及對業績的影響。

四、核查要求

（一）信息系統專項核查

1.保薦機構和申報會計師應當對發行人開展信息系統專項核查工作，並分別出具信息系統專項核查報告。

2.發行人應當全力配合信息系統專項核查工作，向保薦機構和申報會計師開放運營系統和財務系統的全部許可權，不得向保薦機構或申報會計師提供虛假或者不完整的運營數據或財務數據。

3.發行人應當妥善保管、存儲遊戲開發、運營的全部數據，不得授意、指示或者強令系統維護人員偽造、變造、刪除系統數據或篡改系統數據或系統日誌。

（二）核查人員要求

保薦機構和申報會計師在選派參與核查的人員時，應當安排具備網路遊戲行業知識背景、項目核查經驗和相應專業勝任能力（列示專業背景，從業經歷，曾進行核查的項目及負責的主要工作等）的專業人員。信息系統專項核查報告中應列示核查人員的適當性說明。

（三）查看發行人的運營系統和財務系統

1.獨立進入發行人運營系統，查看發行人的運營數據。保薦機構或申報會計師應獨立進行此項工作，在查看過程中不得全部或部分依賴發行人編製的應用程序或提供的軟體；

2.關注IT系統控制，包括不限於系統的開發、變更許可權、運維、安全、備份、邏輯訪問等流程式控制制情況。（是否存在超許可權，是否通過信息系統或後台資料庫偽造數據等舞弊行為，是否存在導致數據異常的重大事故），對於發行人自行開發的IT系統，保薦機構和申報會計師應保持充分的職業謹慎，考慮舞弊行為出現的可能性；

3.查看系統的運營日誌，列示業務流程，識別業務流程中可能存在的數據造假風險點（主網頁瀏覽量、IP地址、MAC地址、下載量、訂單量、訂單號、第三方支付數據等），對上述風險點逐一排查，識別是否存在機器軟體模擬正常用戶、識別所獲取的運營數據是否被軟體或其他方法進行篡改、判斷所獲取的運營數據是否真實、準確、完整；

4.查看發行人的財務系統，對財務系統引用運營系統數據的流程進行核查。

（四）數據分析

保薦機構和申報會計師應全面核查發行人在招股說明書中所披露業務情況、風險因素和財務信息及其他信息，排查是否存在背離行業慣例、違反行業內通常認可的商業邏輯的異常情形，對異常情形做重點核查並出具專項報告。專項報告應當列明核查方法、核查經過、核查範圍及比例，並就發行人運營系統是否真實、準確、完整地記錄發行人的經營活動；發行人財務系統引用運營系統數據是否真實、準確、完整；發行人營運系統和財務系統的營運數據和財務數據是否真實、準確、完整明確發表審核意見。

1.保薦機構和申報會計師應關注是否存在自充值情形及會計處理，可通過核查網路信息檢索並核查與發行人主要收入來源有關的門戶網站、主要社區論壇等，及發行人與公眾組織或運營公司的業務往來情況，核查發行人是否存在通過分發任務等方式，利用遊戲公會或類似公司組織進行自充值。

2.保薦機構和申報會計師應充分利用大數據分析，以風險防控為導向，結合發行人的業務模式，深入分析關鍵業務指標和財務指標的變化趨勢以及匹配性，對指標異常時段進一步核查，以判斷發行人的運營數據和財務數據是否真實、準確、完整。

關鍵事項包括但不限於：核心數據匹配性及趨勢分析（如ARPU、付費轉化率、留存率、付費用戶數、活躍用戶數、下載激活量、充值消耗比等等，並與行業數據進行對比），異常充值消費行為分析，充值金額分布、方式分布、地域分布等分析，抽樣用戶行為分析，遊戲運營平台瀏覽量、充值流水與百度指數等第三方指標變化趨勢匹配性分析，網路帶寬等運維數據分析。

保薦機構和申報會計師應將獲客（流量採購）產生的推廣費用視為主要成本進行核查，包括：推廣費總金額占充值流水的比例，通過流量採購獲取的付費用戶佔全部付費用戶的比例，主要獲客媒體、定價機制、推廣方式、獲客過程中的主要合作方，與行業發展趨勢是否匹配。

發行人申報期內充值卡收入金額較大的，保薦機構和申報會計師應將發行人充值卡收入金額的變化趨勢與行業內其他相同或類似公司的充值卡收入金額的變化趨勢（或行業的整體變化趨勢）進行對比並對差異原因進行重點分析。

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