年報那些事兒之：一定要留意交易所的詢問函

每年三四月份是上市公司年報公布的高峰期，同時，也是上交所和深交所詢問函的高峰期。2017年上交所和深交所就2016年年報發出了超過兩百份問詢函，質疑的問題從關聯交易到收入構成到投資收益面面俱到。每份華麗的年報出爐後，總會推動一大波股價上漲，但不乏有上市公司鋌而走險，通過各種財技修飾年報。而交易所的會計師們個個火眼金睛，在第一時間找出問題並發出詢問函。

其中監管層最關注的問題主要包括以下幾種情況：

一、扣非利潤與非經常性損益

許多瀕臨ST的上市公司，在主營業務虧損的情況下，會通過投資收益等非經常性損益的方式實現盈利。而這種財技，正是監管層關注的重點之一。因為這種盈利並非因為經營改善，而是投機的方式，並不能持續。

2017年5月22日，深交所向萬方發展發去了問詢函，其中涉及到扣非利潤的內容如下：年報顯示，報告期內，公司實現扣除非經常損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤-13,888,683.46元，較上年同期增加了66.26%；經營活動產生的現金流量凈額為 710,642,293.57元，上年同期為-719,598,735.11元。請公司結合「現金流量表補充資料」中主要項目的變化情況說明報告期扣非後凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額之間存在重大差異的原因以及經營活動產生的現金流量凈額同比發生重大變化的原因。

萬方發展自然不敢怠慢，6月5日進行了答覆並披露，主要內容為：公司不再向土地一級開發項目投入資金並收回相關暫付款項。公司由土地一級開發業務及木材批發零售業務向互聯網健康醫療、基金管理等業務轉型。由於企業轉型，導致現金流發生了重大變化。

二、研發投入資本化

一般而言，一項研發活動只有到開發階段後期，才能符合資本化條件。但是很多企業為了利潤表更好看，將研發費用大比例資本化。研發投入體現為費用，會抵減當期利潤；如果資本化轉變為無形資產，則就可以分十年進行攤銷，大大減輕了利潤壓力。

2017年4月18日，上交所向廣譽遠發去了問詢函，其中質疑研發投入資本化問題：公司報告期內研發投入合計766.87萬元，其中資本化金額397.32萬元，系杏林壹號APP系統研發投入資本化，研發投入資本化比重51.81%，而公司前兩年度均未有研發投入資本化。請補充披露：請公司對照《上市公司行業信息披露指引

三、遞延所得稅資產

遞延所得稅的確認與計量直接關係到企業所得稅費用的金額,進而影響企業凈利潤，對於所得稅為負並且對凈利潤造成重大影響的上市公司，其遞延所得稅資產的提取都是存疑的。

2017年3月27日，上交所對南威軟體發去了問詢函，其中關注了遞延所得稅資產情況：本年度，公司確定遞延所得稅資產金額為2467萬元，同比增加1157萬元，直接導致公司當期所得稅費用為-118萬元，明顯增厚公司凈利潤。其中，公司對於子公司待彌補虧損確認遞延所得稅資產1317萬元，同比增加737萬元，增長比例為127%。請公司補充披露：（1）結合子公司的盈利方式、具體經營數據、相關行業發展情況、可比公司情況，詳細分析子公司未來的經營計劃，相關盈利的可實現性；（2）將大額待彌補虧損確認為遞延所得稅資產的合理性，並提供切實可靠的證據資料。請會計師發表意見。

南威軟體回復稱，經核查，會計師認為，根據公司的經營規劃及行業情況，公司各子公司相關盈利具有可實現性，未來期間很可能取得足夠的利潤用來抵扣可抵扣虧損，公司各子公司確認的未彌補虧損遞延所得稅資產符合謹慎性原則，具有合理性。

四、企業併購相關問題

有一部分企業，為了製造熱點，收購一些沒有實際盈利能力的公司，並作出不切實際的承諾。為了保護投資者利益，監管機構對這些併購盯得非常緊。

2017年3月10日，英洛華髮布2016年的年報，營收增長，扭虧為盈。3月27日，深交所的問詢函如期而至，對英洛華的年報提出了7個問題。4天後，英洛華迅速針對問詢的問題進行了答覆。

據你公司年報披露顯示， 2015 年你公司收購的資產浙江聯宜電機有限公司（以下簡稱「聯宜電機」） 2016 年度的營業收入約為4.92 億元，經審計的扣除非經常性損益後凈利潤實際完成數為6,126.45 萬元，與業績承諾數相比，完成率為 107.56%。而據你公司於 2014 年 12 月 30 日披露的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》，根據收益法，聯宜電機 2016 年預計營業收入約為5.97 億元，而預計凈利潤為 5,696.06 萬元。請你公司詳細分析 2016年度聯宜電機實際營業收入低於預計營業收入的原因，並結合實際發生的營業成本、營業稅金及附加、銷售費用、管理費用、財務費用等科目和對應科目預計情況的差異及原因，說明在營業收入不及預期的情況下，凈利潤完成數仍高於承諾數的原因及合理性。

英洛華從各方面進行了回復，並總結道：聯宜電機通過產品轉型升級、新產品與新市場開拓、採購成本下降、技術創新等措施，加上人民幣對美元持續貶值等因素，有力促進公司產品毛利率不斷提升，使得聯宜電機在營業收入不及預期的情況下，實現扣除非經常性損益後凈利潤完成數仍高於承諾數。

五、關聯交易

關聯交易是個大坑，由於關聯方可以進行利益輸送，所以許多企業通過關聯交易虛構收入和往來，對業績進行修飾。所以關聯交易也是監管機構最關注的熱點之一。

2017年5月17日，上交所向重慶萬里新能源股份有限公司發去問詢函，要求其多關聯交易事項作出解釋。評估報告顯示，特瑞電池2012和2013年凈利潤合計約1,000萬元,2014年虧損。請補充披露：（1）特瑞電池2015年和2016年快速增長的原因，以及主要利潤來源；（2）結合市場可比交易的價格、市盈率等，說明本次交易作價的公允性，請評估師發表意見。

儘管萬里新能源做出了看似合理的解釋，但是，特瑞電池遠超同行業的利潤率是非常不正常的。

綜上所述，投資者在判斷一支股票的投資價值的時候，務必要關注交易所得詢問函，如果交易所在詢問函中有涉及到業績的疑問，那麼這家公司十有八九是存在著問題的。不妨認真看一下它的回復是不是合理。