遊戲公司「玩」自充，到底有什麼風險？

《「游」法可依》是手游那點事與廣東廣悅楊傑律師團隊聯合推出的遊戲相關法律知識欄目，該欄目會列舉當下遊戲市場中最受關注的法律糾紛案例，由楊傑律師團隊中的資深律師進行法律層面上的解讀。在《「游」法可依》第六期當中，就來關注目前市場上最為盛行的「推廣」模式之一的自充會給遊戲企業自身帶來怎麼樣的風險。

行業背景

「三日流水破千萬」、「月流水過億」等口號已經成為了不少遊戲和廠商常用宣傳手段。但其實明眼人都了解，這些數字背後存在著多大的水分。而自充，正是這些數據虛假部分的主要來源。其實自充背後的「商業邏輯」並不難理解，在App Store上，自充無疑提高遊戲在暢銷榜的排名，從而獲取更多的自然流量（更新後的App Store效果減弱）。而在國內安卓渠道上，遊戲在自充幫助渠道完成kpi後，甚至可以換到優質的資源位。加上自充為財報帶來的「亮眼數據」，也是不少企業對於自充樂此不疲的重要原因。

此前爆出遊戲自充的數據

真實案例

案例一：手游那點事此前曾報道，根據某遊戲推廣公司自充值的價格表，第三方充值公司收取的推廣費為充值總金額的8%左右。也就是說，如果遊戲企業交由第三方公司幫忙自充，那麼消耗的成本為渠道分成+第三方公司分成，而如果算上安卓渠道充值返利，那自充所回收的金額將更多。據了解，甚至有些產品自充值的數額已經超過了產品總流水的一半。

某刷榜公司的價目表

案例二：此前有消息傳出，國內有部分渠道明碼標價地進行自充行為，將推廣資源分為三檔，分別標價500萬、300萬和100萬，只要遊戲廠商在規定的時間內完成該等級的自充值，渠道就會給予相應的資源。此外，安卓渠道的自充還有公會「幫忙」。遊戲廠商付費給公會後，公會充值到平台中，然後將錢再次返還給遊戲廠商，公會在其中抽取2%左右的提成，由此形成了一條完整的產業鏈。

媒體點評

雖然在蘋果推出iOS11以後，行業中的自充現象有所收斂，但是不少廠商依舊把自充作為重要的推廣手段。就目前的情況來看，自充似乎依舊是一個「一本萬利」的手游推廣方式。更為重要的是，「自充」看似並沒有太大的法律分險。但是真實情況是否真的如此？下文中楊傑律師團隊將會給出相關的法律建議。

律師點評

所謂遊戲自充就是指遊戲CP或者運營商對自家遊戲進行充值，通過自充，抬高流水，讓自家遊戲有一個漂亮的賬面數據。

一、遊戲自充的動機

一般來說，遊戲廠商自充通常出於以下幾個目的：

（一）刷榜單，吸引玩家

通過遊戲自充，遊戲廠商可以迅速的將自己的遊戲刷到遊戲排行榜的前列，從而吸引更多玩家下載遊戲，最終提高遊戲收入。

（二）運營商為爭取合作機會

遊戲運營商為表現自己的運營能力，吸引更多CP與之合作，可能通過自充當前自運營的遊戲來增加談判籌碼。CP被運營商巨大的遊戲充值流水吸引而將遊戲交給其運營，殊不知其中很大比例的充值是運營商自充。

（三）充高流水報表以滿足財務或者投資目標

遊戲的充值收入是遊戲公司的最主要收入，而通過自充，遊戲廠商可以迅速的沖高公司整體的財務流水數據。在某些投資併購活動中，遊戲廠商通過這種方式可以短期內達到符合投資併購要求的財務數據，從而實現公司吸引投資或者轉手套現的目的。

二、遊戲自充的法律風險

（一）涉嫌合同欺詐導致遊戲公司的合同被撤銷

遊戲廠商通過遊戲自充可以獲得漂亮的賬面數據，從而吸引合作商與之簽訂合作合同。但在這種情況下籤訂的合同很有可能被對方撤銷。我國《合同法》規定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。因此，如果遊戲流水數據表現優秀是合作方簽訂合同的重要原因，當發現此種優秀數據是自充的結果時，合作方很可能依據《合同法》的規定主張撤銷合同。

（二）影響公司上市等重大資產重組活動

遊戲廠商自充遊戲，短期內可能獲得較好的財務數據表現，但從長期講，遊戲自充並不利於公司未來發展。就遊戲公司重大資產重組而言，遊戲自充已經引起了證監會的注意。證監會出台的《關於重大資產重組涉及遊戲公司有關事項的問題與解答》中即要求針對遊戲公司的財務審查要特別注意是否存在遊戲公司自充、影響公司業績真實性的情形。如富春通訊10.5億收購成都摩奇卡卡遊戲公司一案，為答覆證監會針對公司業績真實性詢問，本次財務核查就包括是否存在遊戲自充的核查，具體措施主要包括：

(1)核查公司的後台信息系統，查看相關充值數據。（具體包括充值金額、充值時間、註冊、登錄及充值 IP 地址等信息記錄的準確性和完整性, 評估系統介面設計的有效性、演算法的準確性、參數配置控制的有效性）

(2)核查主要遊戲關鍵業務數據;

(3)核查主要遊戲賬戶的登錄日誌、在線時長、每次充值IP、充值消費比等，以此評估遊戲用戶行為的真實性；

(4)核查公司主要遊戲玩家對遊戲道具、裝備的消費情況、遊戲產品裝備、道具等的價格信息，評估遊戲充值行為的真實性;

(5)核查公司工作人員充值消費的情況，評估工作人員測試賬號充值費行為對公司收入的影響。

可以看到，證監會對遊戲公司自充行為的核查已經非常細緻深入。可以說，存在大量遊戲自充的遊戲公司很難逃過證監會的法眼，其自充行為最終也會影響公司自身的上市併購等重大資產重組活動。

（三）遊戲公司可能涉嫌虛假廣告及不正當競爭行為

我國《廣告法》要求廣告不得含有虛假或者引人誤解的內容，不得欺騙、誤導消費者。使用自充數據進行推廣宣傳，明顯具有欺騙、誤導消費者之嫌。因此，將自充後的遊戲流水數據作為宣傳內容可能受到廣告監管部門的行政處罰。

此外，我國的《反不正當競爭法》也規定，「經營者在市場交易中，應當遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守公認的商業道德。」誠實信用是市場主體參與經濟活動的最高行為準則，被譽為民法上的「帝王條款」。自充行為顯然違背了誠實信用原則，依據《反不正當競爭法》的規定，遊戲自充行為很有可能構成不正當競爭行為，受到我國競爭法的處罰。

（四）代充公司可能構成非法經營行為

實踐中，遊戲廠商一般會委託專門的代充公司對遊戲進行自充。而代充公司的此種行為則有可能構成非法經營行為，受到我國《刑法》的處罰。《刑法》第225條規定，違反國家規定，從事非法經營行為，擾亂市場秩序，情節嚴重的，依法構成非法經營罪。很顯然，代充公司的行為是基於營利目的而開展的經營行為。通過虛假交易行為對遊戲進行充值提高了遊戲的關注度，向外界表現出遊戲非常受歡迎的假象，這在一定程度上破壞了遊戲行業的市場秩序，如果造成嚴重後果，這種代充行為可能被認定為非法經營罪。

三、建議

從律師角度出發，我們認為遊戲自充畢竟不是一個可以擺在檯面的活動。為了避免可能的法律制裁，為了公司未來的良好發展，從誠實信用的基本原則出發，遊戲公司都應避免遊戲自充行為。遊戲公司還是應盡量通過合法方式來提高遊戲聲譽、增加遊戲創收。

編輯：子安

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