絕味食品的股權設計，戴文軍通過四家平台控制公司，130多人獲股權激勵

絕味食品與周黑鴨、煌上煌並稱滷製界「BAT」，於2017年3月在A股上市，市值高達200億元，創始人身價超過50億元。

【註：「股權道」上一篇關於周黑鴨的文章里寫絕味食品的市值有誤，在此更正】

雖然絕味食品的利潤不如周黑鴨，但其營業額和店鋪數量位居行業第一，2017年營業收入達32.74億元，店鋪數量超過7000家，接近周黑鴨的10倍。

絕味食品的實際控制人為戴文軍，在公司上市前持有共34.03%的股份，控制絕味食品67.92%的股份，上市後控制公司59.3%的股份。

一、為上市而生的公司

絕味食品股份有限公司於2008 年 12 月 17 日成立，一成立就是股份有限公司的身份，能看出公司成立時已確立上市目標。

【註：由於股份有限公司的規則較嚴格，機構要求更完善，如果不打算上市一般公司都採用有限責任公司的形式，而不採用股份有限公司的形式】

絕味食品成由6 位股東發起設立，設立時註冊資本 3000 萬元，6位股東的股份比例為：戴文軍55%、陳更18%、羅鯤9%、李啟朋9%、張高飛4.5%、葉偉4.5%。

採用加盟制的絕味食品發展迅速，於2011年受到資本的關注，獲得了復星、九鼎等4家機構的融資，獲得融資也意味著被推著加快上市進度。

但國內IPO在2012年11月開始暫停，直到一年多後的2013年12月才重啟。

絕味食品在2014年9月第一次申請上市，但未有實質性進展。

2015年7月—11月，國內IPO在又一次暫停。

直到2016年6月，絕味食品再次申請上市，終於於2017年3月獲准上市。

而同一行業的周黑鴨，因融資合同簽了限期上市條款，等不及國內排隊IPO，被迫改道香港上市。（詳見「股權道」之前寫的周黑鴨的文章）

「股權道」竹子花了三天時間，翻了絕味食品三份長達400-500頁的上市申報稿、招股說明書、招股意向書，並通過各種渠道搜索、查詢法院判決書及其他資料，均未看到有融資合同有限制條款，不確定絕味食品的融資合同是否存在限制條款。

二、股權激勵和融資

2011 年 1-2月 ，戴文軍共成立四家員工持股平台，於2011年3月用於員工、供應商、加盟商等的股權激勵。

平台二，成為絕味食品第二大股東的長沙匯功投資有限公司，股東包括戴文軍、8名公司高管、1位戴文軍的朋友。

平台三，成為絕味食品第四大股東的長沙成廣投資有限公司，股東包括戴文軍和中層管理人員、供應商、加盟商、戴文軍的朋友同學共49人。

平台四，成為絕味食品第五大股東的長沙富博投資有限公司，股東包括戴文軍和中層管理人員、供應商、戴文軍的同學朋友共44人。

另有30位自然人同一時間成為絕味食品的直接股東，前10名自然人股東均不是公司員工（其中的一位由他人代持股的陳水清，曾是復星集團副總裁，已被判非國家工作人員受賭罪），後20位股東信息未披露，不清楚是否公司員工。

至此，絕味食品的部分員工、供應商、加盟商，戴文軍的朋友、同學、親威，部分員工的家屬、朋友的家屬、應供商的家屬，及另30位自然人等成為絕味食品的原始股東，有機會參與分享公司上市紅利。

在2011年3月，上述三家持股平台和30位自然人股東，用高於 2010年凈資產的2元/股的價格認購絕味食品增發的股份。

而在同一個月內，復星集團、九鼎投資等四家機構投資入股的價格為13元/股，該認購價格由增資各方根據對公司前景判斷協商後確定。

同一個月內前後兩輪股份增發，公司的估計翻了6.5倍，曾被證監會問詢：請保薦機構、發行人律師核查說明上述兩次增資中入股的定價依據，兩次入股時間相近而價格差異較大的原因，是否存在股權代持或利益輸送的情況。

「股權道」未查到絕味食品對該問詢的回復，不清楚具體內情。

但從上述資料可看到，絕味食品對員工和相關方的股權激勵力度是很大的，超過130人從中受益。

三、戴文軍對公司的控制權

在絕味食品成立之初，只有六位股東，分別是：戴文軍55%、陳更18%、羅鯤9%、李啟朋9%、張高飛4.5%、葉偉4.5%。

在2011年3月進行股權激勵和融資之時，六位創始股東將在絕味食品的股份轉讓給平台一的公司：湖南聚成投資有限公司。

至此，六人原在絕味食品的股份平移到平台一公司，而戴文軍持有平台一公司54.95%的股份，成為該公司的控股股東。

另外的三家持股平台中，平台二的長沙匯功投資有限公司，戴文軍持股66.55%，成為該公司的控股股東。

平台三和平台四的長沙成廣投資有限公司、長沙富博投資有限公司，戴文軍持股比例為：16.11%和14.6%，不是控股股東。

戴文軍與平台三和平台四兩家公司的合計持有 60%以上股權其他股東簽署了一致行動協議，以實現對該兩家公司的控制。

通過這樣的設計，戴文軍控制了四家平台公司。

在絕味食品上市前，戴文軍間接持有絕味食品共34.03%的股份，通過四家持股平台控制絕味食品67.92%的股份。

其實，有比戴文軍控制絕味食品更便利的方式，可實現對公司的控制，可看之前「股權道」發過的馬雲控制螞蟻金服的文章。