從西少爺合伙人反目，看創始人的股權分配

對股權有興趣的朋友，也許聽過西少爺的股權紛爭吧？

傳說三個創始人的股權分別為40%、30%、30%（查不到該資料），沒有一個佔51%以上的股東，沒有人可控股公司。有「專家」因此說，創始人持股51%還不夠，好的股權架構是老大持股應該三分之二。

而著名投資人徐小平說，老大一股獨大的公司基本做不大，因為其他人不是老二、老三，只是「小二」、「小三」。

股權結構關係到公司的團隊搭建、利益分配和公司管控，股權結構缺陷的調整成本巨大，可能影響企業未來的發展或融資，到底該如何設計？也許可從著名的西少爺股權紛爭中得到一些啟發。

本文經查閱工商註冊資料、網上報道、幾位當事人說法後整理而成。

一、西少爺的前身

西少爺的三位創始人孟兵、宋鑫、羅高景為西安交通大學的校友，孟兵2011年畢業於自動化專業，羅高景2011年畢業於計算機專業，宋鑫2009年畢業於土木工程專業。

2012年底，宋鑫在一次校友會上認識孟兵，交流了創業想法，當時想做個金融領域的搜索產品，雙方都很感興趣，於是孟兵給宋鑫引薦了做搜索的羅高景。彼時，宋鑫就職於一家風險投資公司，孟兵、羅高景就職於百度。

宋鑫於2013年4月辭職，在接到第一單業務後，另兩人也於2013年6月辭職全職創業，三人註冊奇點兄弟計算機科技（北京）有限公司，但沒有查到網傳的4：3：3股權架構。

由於資金不足，邀請天津李德忠於2013年8月注資並給他6%的股權，此時孟兵、宋鑫、羅高景、李德忠四人的股權比例為37.6%、28.2%、28.2%、6%。

由於IT業務不順，開始尋找新的方向，決定做肉夾饃，剛開始做西少爺肉夾饃時仍在奇點兄弟計算公司名下運作。

二、西少爺肉夾饃走紅

西少爺肉夾饃開業前準備了半年，從2013年11月開始考察了幾個陝西偏遠縣城，派團隊回去學習，用掉了5000斤麵粉和2000斤肉料進行「產品研發」，第一家店選址在五道口的那個小亭子。

在開業前，西少爺發了一篇《我為什麼要辭職去賣肉夾饃》的文章，火遍朋友圈。

2014年4月8日西少爺正式開業，到當天中午就賣出1200個肉夾饃，幾乎賣脫銷了。

隨後被虎嗅等科技媒體報道，青年報、央視、東方衛視等權威媒體也跟進，火爆的銷售業績加上「互聯網思維」的外衣，西少爺火了，客流爆髮式增長，孟兵以創業明星的姿態登上各類媒體講述創業故事。開業一周就在投資機構給出4000萬的估值，並引發投資女王徐新等的關注。

三、股權紛爭

開業初期，三人創始人的分工是：羅高景負責店面運營，宋鑫負責產品研發、生產和後廚供應鏈管理，孟兵主要負責對外宣傳、以CEO的身份去見投資人。

見完投資人後，孟兵向宋鑫、羅高景提出：一是他要三倍投票權；二是組建VIE架構。

宋鑫覺得，組建VIE架構需要50萬美金，早期做這件事很浪費，而且其他股東都不同意三倍投票權。但正式的投資條款中卻出現了三倍投票權，宋鑫懵了，跟孟兵大吵一架。

孟兵的解釋，在公司決策過程中需要有一人能夠保證話語權，以便於公司的管理和決策，所以提出三倍投票權。

沒有開股東會議，沒有讓大家投票表決，而是先斬後奏地將三倍投票權加在了投資條款裡面，只用郵件告知，自然引起其他股東的反感。

幾位合伙人沒有談妥，2014年5月，孟兵將在西少爺兼職的另一位百度同事袁澤陸提升為合伙人，袁澤陸正式從百度辭職加盟西少爺。

整整一個月，他們都在爭論三倍投票權，最終，袁澤陸、羅高景做了讓步，表示2.5倍投票權可以接受。但宋鑫表示，如果投資人要增加孟兵的投票權，並保證自己的股權不變他就同意。

而袁澤陸、羅高景覺得把這事告訴投資人不是一個好的處理方法。袁澤陸後來表示：「孟兵在很多時候會做出讓步的，但宋鑫不顧大局只顧自己有些自私，那個階段公司事情進展很慢。」

爭議一直沒有進展，2014年5月，孟兵、宋鑫、羅高景、袁澤陸四人與投資機構經緯創投、險峰華興長青共同投資成立新的餐飲公司：奇點兄弟餐飲管理（北京）有限公司，孟兵、宋鑫、羅高景、袁澤陸、經緯創投、險峰華興的股權比例為：1.7%、1.28%、1.28%、0.75%、45.7%、45.7%。

兩家投資人占絕對大比例股權，四位合伙人只佔象徵性的小股權，這樣的股權結構明顯不合理，不知當時出於何種原因這麼設計？

【註：在後來的紛爭中，奇點兄弟餐飲經過2次股權轉讓，宋鑫和投資機構都已退出，公司也於2017年3月註銷。】

投票權之事僵持不下，宋鑫於6月初回西安學習豆花的製作。

孟兵方稱：原本計劃三五天就能回來的宋鑫，卻花了整整11天時間，最終也沒能搞定小豆花配方。

很快，宋鑫被簡訊要求離開西少爺。宋鑫表述：他們三個一大早就出去了，在下午的時候給我發了條微信，說股東決議我必須離開，當時我都懵了。再晚上又收到一條簡訊，說房子是屬於公司的，我必須搬出去。

孟兵提出以27萬收購宋鑫在奇點兄弟28%的股權，讓其保留2%的股權。並表示，這27萬是宋鑫之前在公司工資的4倍，4倍的投資回報應該可以了。

【註：當時宋鑫在奇點兄弟計算機科技（北京）有限公司的持股比例為28.2%，在新成立的奇點兄弟餐飲管理（北京）有限公司的持股比例為1.35%】

當時投資機構已給西少爺4000萬的估值，宋鑫當然不會接受這樣的條件，宋鑫說：我提出將保密協議計入補償，「他們一下子很生氣，扭頭就走」。「後來，他們又給我打了一次電話，說諮詢過了，如果你接受這個條款能拿到30萬，如果你不接受的話，我讓你一毛錢都拿不走，我去重新註冊一個新公司，把公司所有有價資產，尤其核心商標的東西全部轉入新公司，最後公司給你留下一個爛攤子，留下一個殼，你拿了那麼多的股權一點用都沒有。」

最終，宋鑫在6月中離開西少爺，於2014年7月註冊北京林之泉餐飲管理有限公司，創立新西少爺肉夾饃，曾開了4家店，並拿到洪泰基金的投資。[註：現在已關閉？]

而孟兵方也在2014年7月另外註冊了奇點同舟餐飲管理（北京）有限公司，孟兵持股45%，並引入兩家投資公司。

四、眾籌紛爭

在西少爺開業前曾進行第一次眾籌，當時發朋友圈：「奇點兄弟計劃打造互聯網餐飲連鎖品牌，以探索互聯網化的實體餐飲，產品以西安名吃肉夾饃為核心，目前研發、人員培訓已就緒，開業在即。第一家店採用俱樂部式的運營方式，現半公開募股，接受金額1000-10萬。」據說9小時已湊齊50萬啟動資金，得到40多位來自互聯網、金融、文化等領域的股東支持，他們也成為小店的第一批智囊團和助銷人員。當時說提供前三家店40%的分紅和股權。

2014年5月，在西少爺開業後進行第二次籌，共籌得85萬。

據了解，西少爺的眾籌都是創始人向周圍的朋友籌錢，由於開始沒有公司賬戶，哪個創始人所籌到的錢就存在哪個創始人的個人賬戶中。

在宋鑫離開西少爺後，他的朋友表示：希望西少爺退回眾籌的錢，但催了多次沒有拿到，因有一位眾籌小夥伴的老婆9月生孩子急需用錢，打電話給西少爺，西少爺只說儘快退回，但到11月仍未收到。

2014年11月13日，宋鑫在網上發了《西少爺賴賬，眾籌的錢該怎麼討回來？》的公開信，西少爺的股權紛爭公之於眾，引發軒然大波。

西少爺方表示，按照《公司法》股東是沒有辦法這樣隨便退出的，需要經過協議。

而「股權道」從工商登記資料查到，參與眾籌的朋友似乎未並登記為在冊股東，該如何退還要看他們簽的協議是何種性質，如何約定，是股權還是借款等？

眾籌時說：提供前三家店40%的分紅和股權作為眾籌的回報，爭議公開時西少爺共開了4家店。西少爺方表示用眾籌的錢只開了五道口一家店，另外三家店屬於宋鑫離開後創立的「奇點同舟餐飲管理（北京）有限公司」，與眾籌無關。

而宋鑫表示，怎麼證明開後面三家店沒用第一家店賺的錢？有沒有資產轉移？需要一份公開的財務報告。

西少爺沒公開財報，經過長時間的紛爭後，西少爺最終同意：如眾籌的股東希望退出，第一批眾籌按投資款200%退還，第二批按照投資款150%退還，算是解決了此問題。

溫馨提示：這樣的股權眾籌，項目不清、內容不清、合同不清、分配不清、權益不清，是股權還是借款都不清楚，工商資料也未登記，風險無限，建議謹慎參與哦。可幸西少爺發展得不錯，也許是有投資人參與，也許是考慮外部影響，經過紛爭後終於和平解決。

五、點滴思考

1. 選擇合伙人

三人合作做IT時，孟兵和羅高景負責設計，宋鑫負責銷售。

公司業績不佳，宋鑫認為產品本身存在問題因此才會賣不出去，而孟兵則將責任歸結為銷售不力。

羅高景表示：做科技公司時，我和孟兵幾乎每天都熬夜通宵寫代碼、趕方案，但宋卻經常熬夜看小說、打遊戲，基本上是我們倆養著他一個人。

做西少爺後，派宋鑫回陝西學肉夾饉和豆腐花，兩次均沒學成。

而宋鑫表示：做科技公司時，三人約定在 4月1日後一周內辭職，全職創業。4月23日，宋鑫從原來的公司辭職，開始跑銷售。但孟兵和羅高景一直以工作需要交接等理由拖延，直到六月中旬第一單生意談成，才真正辭職創業。那兩個月里一直是宋鑫跑業務，給他們做飯。

孟兵說：要找足夠了解、人品好、願景一致的合伙人。宋鑫的狀態我們不滿意，他不是一個合格的創始人，如果宋鑫不離開，西少爺很可能走不到今天。

他們說，孟兵和宋鑫都屬於個性強勢的人，孟兵指責宋鑫「產品有什麼問題，都怪你銷售做的不好」，宋鑫雖沒那麼強的攻擊性，但在骨子裡卻是個非常固執己見的人。

竹子私語：企業需要戰略、管理、技術、營銷…各方面的能力，一個人無法都具備，可以多人互補組合。比如芬尼克茲的兩位創始人，價值觀一致，一個主內、一個主外，形成很好的互補，已順利相伴走過15年。

2. 關於股權結構

孟兵：股權的平均化不可取，創始人必須要有50%以上的股權，這個不容商量，任何一家公司都需要一言堂。

身邊創業朋友至少有30%的團隊在天使輪或A輪融資中都出現過和我們類似情況，所以我認為，從創業開始就要學習怎麼設置股權架構、退出機制等。

被「踢出門」的宋鑫也表示：再引進新的聯合創始人時，他會找專業人士設計股權架構，確保自己有絕對控股權。

徐小平曾說，老大一股獨大的公司基本做不大，因為其他人不是老二、老三，只是「小二」、「小三」。

而 「股權道」上期寫過的芬尼克茲，兩位創始人股權比例基本相當，沒有人絕對控股，沒有一言堂，他們和諧相伴走過了15年。

竹子私語：股權設計更應因人而異、因企業而異，而不是簡單的套用公式。

3. 關於合同

發生紛爭後說宋鑫表示，孟兵方曾說：如果你不接受這個條件，我讓你一毛錢都拿不走，我重新註冊一個公司，把所有有價資產，尤其核心商標的東西全部轉入新公司，最後公司留下一個殼，你拿了那麼多的股權一點用都沒有…

宋鑫說，原西少爺商標註冊在奇點兄弟計算機科技（北京）有限公司（宋鑫是股東）名下，後來發現奇點同舟餐飲管理（北京）有限公司（宋鑫不是股東）在使用該商標，曾向法院起訴後撤訴。

宋鑫表示，合同沒有約定關於商標的內容，任何第三方可以非常低的價格把商標轉移到他們自己的公司。

竹子私語：股權架構、進入或退出等機制應體現在合同里，沒寫進合同的只是空中樓閣。

好的合同，是在沒發生紛爭前設好規則，等發生爭議打官司時再想起合同已經晚了。

4. 退出機制

宋鑫離開時，孟兵只願意用27萬回購他的28%股權，而此時西少爺估值已達4000萬，宋鑫當然不會同。

在創立之初公司還不值錢，這時談控制權或退出機制都容易達成一致，等公司估值高了再談就很難改變了。

也許是有投資人的影響，據說西少爺在2015年出一大筆錢買回宋鑫的股權（商標問題可能一起解決了），徹底解決了創業初期埋下的地雷。

現在的西少爺在繼續發展中，2016年末獲得B輪融資1150萬美元，計劃5年開10000家店，準備做中國的麥當勞哦。

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