融資流程中的「Close」意味著什麼？和簽署 Term Sheet 有什麼區別？

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經常看到媒體報道說XXX公司的某輪融資已經close了。請問這意味著已經融資成功，錢已經到位還是哪個階段？close和簽term sheet有什麼區別

額， @庄明浩（rosicky311）雖然是VC行業的從業人員，但是對Close的解釋似乎不大準確，或者說沒有把Close的實質說清楚。

先簡單說一下，一輪融資的標準流程：

1. 投資人與公司的前期接觸和談判；

2. 簽訂Term Sheet：Term Sheet會對本輪投資的主要商業條款作出大致約定，比如增資的比例，估值方法，投資人入股後的權利等等。雖然Term Sheet沒有法律約束力，但這些條款在後續的商業談判中一般會被尊重；

3. 詳細的盡職調查：投資人需要對公司的業務、財務和法律進行詳細的盡職調查；

4. 商談正式交易文件：投資人與公司在Term Sheet的基礎上討論正式的交易文件，交易文件起碼包括股權轉讓協議（或增資協議），股東協議及章程，根據實際情況還會有一些附屬性協議比如過橋貸款、股權質押等等；

5. 簽訂正式交易文件（Signing）：各方簽署交易文件，文件經簽署後對各方產生法律約束力；

6. 交割（Closing）：簡單來說就是「一手交錢一手交貨」的標誌點，這個後面詳細展開吧。

Signing和Closing的關係：

在日常的商業交易中，簽署文件和交割是幾乎同時完成的，菜市場買蔬菜水果都是談好價錢直接掏錢拿貨的。有時候也會有一些微小的時間差，比如我和黑暗料理的老闆約定5塊錢買一份炒飯，老闆可能要花3分鐘時間把炒飯做好，再交貨付錢，這時候簽約和交割之間就產生了3分鐘的差異。而對於企業的股權交易，當中的時間差可能就會變得非常長，比如最常見的投資者要求企業先完成本次轉股所需的政府審批和工商變更登記，再進行交割。實踐中，投資者也會要求公司在交割前對一些盡職調查中發生的問題進行整改，比如補繳稅款，補辦環保相關手續；或者要求公司在交割前完成與本次投資有關的內部結構和業務重組。這些投資人要求在交割之前完成的事項就被統稱為交割條件，只有交割條件全部完成之後，交割才會發生。

Closing的意義

最直觀的說，closing標誌著交易最終完成，各方可以對外宣布交易完成，開慶功會什麼的。一般情況下closing意味著投資人打款的條件全部滿足，投資人發出打款指令（因為銀行流程，真的投資款到賬可能還要多等兩天）。

至於closing的法律效力，這個問題就比較微妙了，因為closing和中國法律的現有體系並不是完全匹配的。試舉一例，按照closing本身的含義，只有到了closing當天投資人才算是公司的新股東，並且把錢打入公司賬戶。但是前面就提到了，投資人完成審批與工商登記通常被規定為closing的條件，換句話說，按照中國公司法，在closing之前，投資人早已經是公司股東了。所以，如果在closing之前各方發生糾紛，需要嚴格按照中國法律分析雙方責任的話，分析出來的結果很可能和各方對closing原本的理解是不一樣的。

1、Close：

風險投資公司將與投資企業或創業者簽署有關的法律文件，這些文件通常需要有關的律師來準備。同時涉及到對企業的現有章程進行修改，並須報有關部門批准和備案等。

來源：風險投資的運作流程

2、term sheet

Term Sheet就是投資公司與創業企業就未來的投資交易所達成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。投資者與被投資企業之間未來簽訂的正式投資協議（share subscription agreement）中將包含合同條款清單中的主要條款。

來源：投資條款清單_百度百科

3、一般企業融資或者說VC投資一家企業的流程：

約見，即創業者和投資人之間的溝通，這個溝通可能跨度很長也可能很快速；和項目本身情況、市場熱度、基金決策機制等諸多因素有關；
如果約見的效果不錯，VC一般會首先給創業者/項目方term sheet；你可以理解為term sheet 是一個投資意向書，沒有太多的法律效力，但基本明確了投資的框架（價格、股份和一些條款之類；）關於文件樣式具體可以看這：真格基金髮布僅一頁紙的Term Sheet，創業者早期天使融資或更加透明
term簽署之後是進行詳細的DD（盡職調查），包括法律、財務、業務等等；律師同時會起草相關法律交易文件；（如果項目方是第一次拿美元投資，那麼還要做外管局登記以及一套VIE架構，不展開了）
DD做好，法律文件和條款確認OK，才可以正式簽署協議以及打款；也就是上面說的Close；

最後再多說一句，今天這個時點很多媒體從業者根本不了解這個流程，項目方怎麼告訴就怎麼寫，無論是融資進度還是融資規模，所以很多新聞看看就行了。

Closing （交割）說白了就是一手交錢，一手交貨，貨款兩清。錢就是投資款，貨就是股份。但股份是無形的權利，需要有文件（即簽署的交易文件、股票證、更新的股票名冊等）作為權利證明。Term Sheet是投資方和創始人就交易文件的一些核心要點達成的共識，交易文件會按照Term Sheet進行展開，並再簽署並Closing後，落實成雙方的權利義務。

簽TS到最後交割的過程，之前的答案解釋的比較清楚，但不知為何在交割的實際定義上沒人展開，以前向內部法務和外部律師請教過，班門弄斧一下。

交割沒有特別明確的通用解釋，一般需要在交易談判中達成股權出讓方和受讓方均認可的定義，具體選哪個取決於交易執行緊迫性和各方信任程度，最後讓律師在交易文件中明確定義。

交割完成的標誌可以有以下幾種（人民幣投資適用，求拍磚），按風險從高到低：

1. 打（首批）款給公司（此時不得對抗公司，不得對抗第三人，以此為交割標誌風險有點高，建議除特殊情況不要嘗試）；

2. 公司變更股東名冊（此時可以對抗公司，不得對抗第三人，風險還是高，如果在內控嚴謹的機構，法務同學是不會signoff的）；

3. 公司提交工商變更，獲得回執（狀態同前，但基本板上釘釘，如果交易趕時間可以以此為標誌）；

4. 工商變更完成（可以對抗公司，可以對抗第三人）。

光打錢就算交割，不盯著公司變更名冊和做工商登記，可能吃大虧...（這麼搞，不怕被老闆和法務打死？）

聽律師說，某些一線大基金就這麼栽過。