如何評價2015年12月29日凌晨萬科披露重組方案？

01-27

萬科披露重組方案：通過新股加現金收購目標公司
停牌了超過一周的萬科，正在引入一家潛在投資者。
　　12月29日清晨，萬科企業（http://02202.HK）在港交所發布公告，公布了重大資產重組方案。

　　12月29日，萬科在深交所和港交所分別公告了停牌進展。其中港交所公告顯示，萬科已經在12月25日，與一名潛在交易對手，簽署了一份合作意向書。該意向書列出雙方就擬議交易原則上的初步意向，具體為萬科擬購買潛在賣方持有的目標公司的所有權益，萬科擬以新髮型股份方式（A股或H股）及現金支付方式，收購潛在賣方所持有的目標公司所有權益。
　　最終交易對價、交易結構及目標資產具體範圍，將給予盡職調查和估值的結果，由雙方協商決定。
　　萬科稱，如果雙方在2016年6月30日前未就收購達成一致，該意向書將失效。

這個新聞中有兩個隱含的關鍵詞：「定增」和「換股」。具體細節尚不明了，或許這個方案能繞開股東會決議？

另一個不明朗的事實是，這個目標公司是萬科現有股東旗下的，還是第三方的？這個目標公司是優質資產，還是劣質資產？這兩個問題的答案涉及到萬科的策略是「白衣騎士」、「焦土政策」或是其他。

合理的猜測：

（1）事實上這個重組方案是向萬科現有股東中挺管理團隊的股東定增（例如華潤）；

（2）或者萬科管理團隊找到了白衣騎士，但由於需要的資金體量太大，所以白衣騎士以一部分資產作為買股的對價；

（3）或者這個目標公司是劣質資產，事實上萬科是實行焦土政策。但這個可能性非常小，一方面萬科的體量太大，得多大的劣質資產才能實現焦土的目的，另外，萬科的小股東也不可能答應；

（4）不管怎樣，這個重組可以拖延時間，增加寶能的資金成本，在此期間向寶能打出其他組合拳。

寶能最近一直被掀底，應該已經說明趨勢了。

不會是安邦的資產吧？要不和招商合併？

我打賭，這個公司絕不是萬科想要收購的，幕後操盤的應該是安邦。至此，大局已定，安邦成了萬科的新老闆，現在開始，安邦就要發掘萬科的價值，並為其所用了。

「重大資產重組」是大陸證券市場的一個專業術語，一項資產收購要構成重大資產重組，必須滿足總資產、凈資產和營業收入三者之一超過上市公司上一年度相應指標50%的條件。

根據萬科2014年的財務數據，如果萬科真的在籌劃一項資產收購，那麼收購標的要麼總資產（評估值）超過2500億，要麼凈資產（評估值）超過440億，要麼營業收入超過730億。

那麼，問題來了，這樣的資產可能是啥？

總資產2500億是什麼概念？現在所有A股上市公司裡面，總資產超過2500億的只有45家左右，除了萬科和綠地以外，全部是石油石化、中鐵中建之類的央企和金融機構。凈資產超過440億的稍微多一點（70-80家），可以放寬到美的、格力、海螺這樣的檔次。儘管評估可能會有增值，但對這類偏傳統的重資產行業，增值幅度也不會太大。營業收入超過730億的，在A股裡面也就45家左右。

因此，我的看法是：

1、如果收購標的是房地產企業，能做到這麼大規模，不可能還沒上市，但現在上市公司沒有停牌的（如果居然真有一家房地產企業不藉助資本市場能做這麼大，我服）；

2、如果是其他行業，不管有沒有上市，這麼大的規模，應該多少有點名氣，不至於現在也沒什麼可靠消息傳出來。

3、更關鍵的是，王石為了控制權讓萬科去買一個其他行業的企業，不要說寶能系，我建議散戶都聯合起來把他否決了。

所以我傾向於認為，萬科這個籌劃中的重大資產重組很可能壓根不存在。

退一步講，假設真的存在這樣的一個資產，如果寶能系不同意，股東大會也很難通過。更多詳細分析，請看我個人公眾號的文章：

萬科控制權之爭結局的理性分析

還是李嘉誠跑得快啊

靜等顧子明前來裝逼。

難道只有我注意了「及現金」嗎？

現金給誰？多少現金？

是時候考驗萬科管理層的公關能力了。

重組不重要，停牌才是正事。

另外這個事情的重點也不是收購，是發行股票收購，即定向增發。