網貸平台的個人債權轉讓或被叫停？究竟有何風險呢

出於某個目前仍未最終確定的原因，這兩日好幾個朋友都在問網貸平台中個人債權轉讓的事情，包括個人債權轉讓發揮了什麼作用、是否涉嫌違規操作、一旦被叫停對網貸行業影響大不大等等。

在互金監管趨嚴的大背景下，任何具有合規瑕疵的操作都可能面臨被叫停的風險，那個人債權轉讓究竟有沒有合規瑕疵？若被叫停，對行業又意味著什麼呢？下面是一家之言，歡迎大家交流討論。

先釐清概念：哪些債權轉讓行為是紅線？

在現行的監管框架下，的確有特定種類的債權轉讓行為屬於業務紅線，但並非全部。

筆者在《要被叫停的「債權轉讓」是個什麼鬼？》一文中曾把網貸平台的債權轉讓行為分為三大類，即專業放貸人模式（專業放貸人向借款人放款，取得相應債權，再把債權按金額、期限打包錯配、小額分散給投資人，並承諾到期回購債權）、普通債權轉讓模式（非平台的第三方債權人通過平台將其信貸類資產收益權轉讓給投資人）和普通投資人債權變現模式（針對同一平台的投資人而言，即A投資者將其投資的標的轉讓給平台上的B投資者，A投資者實現資產變現）。

究竟哪些債權轉讓行為是紅線呢？專業放貸人模式違背了網貸平台信息中介的定位，早已經被禁止；普通債權轉讓模式和普通投資人債權變現模式是否違規，仍需要進一步從監管規定中尋找端倪。

2016年4月出台的《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》明確要求「P2P網路借貸平台和股權眾籌平台未經批准不得從事資產管理、債權或股權轉讓、高風險證券市場配資等金融業務」，這裡，債權轉讓仍是籠統的概念。2016年8月份出台的《網貸暫行辦法》對「債權轉讓」進行了一定的細化，第10條明確規定網貸機構不得從事或接受委託從事「開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信託資產、基金份額等形式的債權轉讓行為」。

從《暫行辦法》來看，第二類普通債權轉讓模式也是違規的，第三方債權人的資產收益權通常便以打包資產、信託資產等形式存在。那麼，普通投資人債權變現是否違規呢？仍不明確，進一步來看。

2017年3月份北京監管部門的「網路借貸信息中介機構事實認定及整改要求」（下稱《整改要求》）可看作《暫行辦法》的地方細化版，顯示《暫行辦法》第10條的這一規定至少涵蓋以下幾種行為：

（1）將散標或債權轉讓標的打包發售；

（2）資產端對接金融交易所產品；

（3）對接融資租賃公司產品；

（4）對接典當行；

（5）對接保理公司；

（6）對接小額貸款公司；

（7）對接擔保公司等其他形式。

就上述7條來看，無論是打包發售還是各類資產的對接，都未直接提及投資者個人債權轉讓的問題（第1條債權轉讓標的打包發售與投資人債權轉讓是兩碼事）。因此，若本著「法無禁止即合規」的角度考慮，投資人個人債權轉讓與網貸平台的現行監管框架並無衝突。

對了，由於北京版的《整改要求》並未公開發布，所以上述7條禁令並未在網貸行業全面推行。典型的如第2條「資產端對接金融交易所產品」，便是在近期通過專門的發文（《關於對互聯網平台與各類交易場所合作從事違法違規業務開展清理整頓的通知》）的形式才得以實施的。

個人債權轉讓有風險嗎？

接下來，不考慮現行監管框架，僅就業務本身來看，個人債權轉讓有風險嗎？

坦白講，有。

債權轉讓的設計，最怕出現債權逾期，這樣會把從底層借款人到歷次參與轉讓的投資者都捲入其中，債權債務關係複雜，也大大擴大了債權逾期的影響範圍，某種程度上也是一種風險擴散。去年某大平台的某款理財產品出現逾期，便有投資人因參與債權轉讓被動捲入其中，雖無理財餘額但仍被糾纏在潛在的債權債務關係中，叫苦不迭。

不過，上述問題並非無解，可通過無追索權轉讓的方式撇清轉讓人的連帶責任，只保留最終投資者和底層借款人的債權債務關係，使得網貸理財產品不因債權轉讓而變得複雜。

此外，對於「目前P2P平台上常見的『債權轉讓』或其他形式的平台客戶未到期債權轉讓行為和服務，都屬於雖無期限分拆的主觀故意，但形成了期限分拆的客觀事實，並由此蘊含風險」的說法，又應該如何理解呢？

在金融領域，之所以要警惕期限拆分行為，出發點主要是防範流動性風險。而就網貸平台個人投資者債權轉讓而言，這類風險並不涉及。

何為期限拆分的流動性風險，舉例來說，對於一年期金額1億元的借款，平台將期限拆分為兩個半年來對接投資者。對借款人而言，1億元到手，一年後歸還；對前半年的投資人而言，半年後理財產品到期，需要1億元的回款。回款哪裡來？只能來自後半年的投資人，如果恰好無人接盤，第一波投資人回款無望，便出現流動性危機。不過就個人債權轉讓而言，沒有接盤的投資者轉讓便不會成功，所以不存在無人接盤導致的流動性危機問題。

可見，個人債權轉讓，雖然也會帶來一些潛在的問題，但可以有效應對，且沒有流動性危機等根本性問題。從風險角度來看，全面叫停似乎並無必要。

前景展望：若個人債權轉讓被叫停，對平台而言意味著什麼？

問題來了，若投資者個人債權轉讓被叫停，對行業而言意味著什麼？

先來看看個人債權轉讓的意義和價值。

現階段，主流的網貸平台都推出了特定期限的智能理財計劃，總金額幾十萬或數百萬不等，期限多為3個月、6個月、一年甚至兩年。由於借款人借款限額的存在，理財計劃背後的底層資產通常對應多個借款標的，期限或一致或不一致，若不一致，則可引入個人債權轉讓的方式幫助投資人按期退出。同時，也可允許投資者通過債權轉讓的方式提前退出，提升產品的流動性和用戶體驗。

還有一些平台推出了活期類網貸理財產品（非貨幣基金），其活期屬性，便是藉助個人債權轉讓的模式得以實現。此外，包含鎖定期的「定期+活期」的結構化期限產品，也離不開個人債權轉讓的底層操作。

對網貸平台而言，債權轉讓不僅解決了投資者的流動性訴求問題，更是網貸平台各類產品創新的必不可少的底層動作。若全面禁止個人間的債權轉讓，主流的網貸產品設計都要面臨重塑，行業整體將回歸至點對點、一對一的散標匹配模式。投資繁瑣、操作體驗差不說，還要面臨資金和期限匹配難題，成交量有可能會大幅下降。

當然，未來會怎樣，還是未知之數，有待觀察。

作者：薛洪言，蘇寧金融研究院互聯網金融中心主任；微信公號：洪言微語

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