三五互聯擬11億現金收購《瘋狂捕魚》研發商成蹊科技100%股權

今日，三五互聯發布重大資產購買報告書（草案），擬以現金支付的方式購買愉游投資、創途投資、劉中傑及鄒應方持有的成蹊科技 100%的股權，交易價格為11億元。

根據公告，截至評估基準日，成蹊科技100%股權的評估值為112504.56萬元，考慮到成蹊科技在評估基準日後的現金分紅2500萬元，經交易雙方協商，擬確定成蹊科技100%股權交易對價為11億元。本次交易對價占上市公司2016年合併報表資產總額及資產凈額比例達到50%以上，構成重大資產重組。本次交易對方與上市公司不存在關聯關係，本次交易不構成關聯交易。

本次交易支付方式為現金支付，上市公司總共向愉游投資支付8.8億元；向創途投資支付5500萬元；向劉中傑支付1.1億元；向鄒應方支付5500萬元。

此次交易支付安排分三部分。在交易經上市公司股東大會審議通過後20個工作日內，上市公司應向交易對方支付現金對價的1%，即第一期交易對價1100萬元，其中向愉游投資支付 880 萬元、向創途投資支付 55 萬元、向劉中傑支付 110 萬元、向鄒應方支付 55 萬元；本次交易獲得上市公司股東大會批准且股權交割工商登記完成後20個工作日內，上市公司應向交易對方支付現金對價的39%，即第二期交易對價4.29億元，其中向愉游投資支付 3.432億元、向創途投資支付2145萬元、向劉中傑支付4290萬元、向鄒應方支付2145萬元；本次交易剩餘的60%價款即6.6億元，在2017年、2018年及2019年標的公司實現當年度的業績承諾並通過審核後，由上市公司每年向交易方支付本次交易現金對價的20%，即向愉游投資支付1.76億元，向創途投資支付1100萬元、向劉中傑支付2200萬元，向鄒應方支付1100萬元。

交易對方承諾，在約定的業績承諾期間，標的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的累計凈利潤分別不低於8500萬元、1.105億元、1.326億元及1.5912億元。若未能達到承諾利潤數，則交易對方優先根據協議選擇以自有現金或折抵上市公司尚未支付的交易對價的方式進行足額補償。

成蹊科技

發展歷史

上海成蹊科技信息科技有限公司成立於2013年，主營業務為網路遊戲的開發與運營，成立時劉中傑為唯一股東，出資10萬元。2014年6月，成蹊科技進行了第一次增資，註冊資本由10萬元增加至100萬元，增資所需90萬元均由劉中傑認繳。2016年9月，成蹊科技進行了股權轉讓。劉中傑將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給鄒應方；將其持有成蹊科技的5%的股權轉讓給寧波保稅區創途管理諮詢合夥企業（有限合夥）（現已更名為寧波保稅區創途投資合夥企業（有限合夥））；將其持有成蹊科技的 80%的股權轉讓給愉游投資。上述股權轉讓安排系相關自然人股東間代持關係的還原。

股權代持及解除

2013年6月，李松、鄒應方及何朝軍簽訂《合作協議》，約定各方共同以成蹊科技為平台展開遊戲運營業務，並約定李松、鄒應方及何朝軍分別在成蹊科技的實際股權比例為79%、16%及5%。為簡便工商登記等手續的辦理，眾人決定鄒應方、何朝軍持有的成蹊科技公司股權均由李松配偶劉中傑代持。2016年9月，代持關係解除。

股權轉讓後，成蹊科技股東變為劉中傑、鄒應方、創途投資以及愉游投資。截至報告書籤署日，愉游投資直接持有成蹊科技80%股權，為成蹊科技控股股東，李松為愉游投資的執行事務合伙人。李松與劉中傑為夫妻關係，雙方簽署了《一致行動人協議書》，為成蹊科技的共同實際控制人。何朝軍、鄒應方為本次交易直接或間接的交易對方，同時也是成蹊科技的核心高管人員。謝青與何朝軍為夫妻關係。

經營情況

成蹊科技主要從事網路遊戲的開發及運營，旗下經營的「魚丸遊戲」平台包含共 13 遊戲產品。「魚丸遊戲」系列遊戲為休閑競技類網路遊戲，涵蓋多種娛樂休閑玩法。目前成蹊科技旗下主要遊戲產品共 13 款，均為移動端遊戲，公司遊戲專註於在線休閑競技遊戲平台的建設，平台涵蓋捕魚、棋牌、街機、電玩。

成蹊科技旗下遊戲產品

報告期內，「魚丸遊戲」玩家用戶數基本保持較快的趨勢。截至2016年12月31日，「魚丸遊戲」的註冊用戶數達到645.26萬人，當月充值金額從2015年1月的218.03萬元增長至2016年12月的1077.21萬元。報告期內，成蹊科技2016年和2015年各年平均充值消耗比分別為98.00%和97.98%。成蹊科技目前還有2款遊戲處於研發階段，將於2017年陸續推出，為魚丸鬥地主及魚丸聯盟。

「魚丸遊戲」平台月付費用戶數

「魚丸遊戲」平台月活躍用戶數

「魚丸遊戲」平台月ARPPU值

報告期內，成蹊科技營業收入和盈利水平增長較快，2016年度實現營業收入4998.98萬元，比2015年度1406.18萬元增長255.50%。2016年度標的公司實現凈利潤3562.46萬元，比2015年度664.71萬元增長435.94%。

截至報告書籤署日，成蹊科技旗下有三家全資子公司，分別為愉游網路、愉玩網路以及愉玩信息。其中，愉游網路占成蹊科技最近一期經審核的資產總額、營業收入、凈資產額或凈利潤來源20%以上。

標的公司下屬子公司

另截至本報告書籤署日，成蹊科技及其子公司持有17項域名，47項軟體著作權。

三五互聯

三五互聯傳統主營業務包括網站建設、企業郵箱及網路域名等互聯網綜合業務。同時依靠自主研發的應用軟體系統，通過 SaaS 模式重點面向中國中小企業客戶，提供企業郵箱、電子商務網站建設、網路域名和辦公自動化系統等軟體產品及服務等。

2015年，三五互聯實施重大資產重組，以發行股份及支付現金的方式購買遊戲公司道熙科技100%股權並募集配套資金，交易完成後，道熙科技成為公司全資子公司。通過此次併購，三五互聯進入網路遊戲行業。2016年，三五互聯實現營業收入3.11億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤5688.84萬元，其中遊戲產品營業收入1.12億元，營業利潤9870.8萬元。

成蹊科技專註於休閑競技類遊戲的研發、發行及運營，此次收購成蹊科技100%股權，將有利於交易雙方實現資源共享、研發技術互融和優勢互補。對上市公司來說，此次交易能快速獲得優質休閑競技遊戲平台及用戶資源，進一步提高公司整體市場競爭力。對標的公司來說，上市公司擁有的較多線上量存用戶與潛在遊戲玩家群體也能為標的公司遊戲產品挖掘更多優質玩家客戶，提升遊戲產品玩家規模和充值消費水平。

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