用數據化的方式解析投資條款之十一：最惠國條款

（感謝@Raymond Wang 若干重要的補充、建議及修改）

投資條款的框架協議中，常常會出現「最惠國條款」。（上了些歲數的看官不要誤會，這個和上世紀中美定期要糾結一次的最惠國待遇，有關係但是不一樣）

這個條款的核心是保護投資人及其資本代表的優先權，讓他們的條款在當前或者甚至在未來處於最優勢的地位。

在框架協議中常表述為，「若公司在未來融資或既有的股東中存在比本投資更加優惠的條款（『更優惠條款』），則投資人有權享受更優惠條款」，或者「若公司在既有的股東中存在比本投資更加優惠的條款（『更優惠條款』），則投資人有權享受更優惠條款」。

• 前者是涵蓋既有股東和後續投資人在內的最惠國條款，更加嚴厲。相當於要求創業者給出對未來的一個鄭重承諾，如果公司未來給後續投資人更加優惠的條款或條件，同樣的條款或條件還適用於當前進入的投資人，相當於讓公司背上了一個沉重的包袱。通俗點可理解為：作為你正在娶的這一房，前房及後房的特權及小甜蜜，不管是否你披露了，我得要，知道一件補一件。

• 後者是只針對既有股東的最惠國條款，更加柔和。只是創業者對投資人一個對過去的承諾，如果存在未披露的對既有股東更加優惠的條款，需要補償這一輪的投資人。通俗點可理解為：作為你正在娶的這一房，前房的特權及小甜蜜，我得要；但是後面娶進家的後房特權，我不管。

對於創業者來說，需要爭取讓投資人放棄該條款，尤其是上述第一種「最惠國條款」。因為在公司後續融資時，一般由於公司後期估值與後續投資人的投資金額更高，後續投資人的權利通常會優先於前面各輪投資人，而假設前輪投資人擁有「最惠國條款」的保障，則後續投資人會認為自己的權益不與投入成正比，因此可能會加大公司後續融資的難度。但要求「最惠國條款」的投資人通常會主張「進公司比較早，風險也很大」等理由，即使創業者不同意加上該條款，他們有時也會退而求其次，要求擁有除了慣常的「優先清算權」等存在先後分配順序的條款以外其他可能的「更優惠條款」，此時則應當具體情況具體分析，要從具體條款、公司發展階段以及雙方博弈能力等方面綜合判斷。

下圖是2008-2016年，出現最惠國條款的概率，均值為46%。在出現最惠國條款的項目中，85%都是使用針對既有股東和後續投資人的最惠國條款，可見投資人的強勢，以及對未來更惡劣情況的充分準備。另外有意思的是，在融資環境最惡劣的2009年，最惠國條款的概率達到峰值86%。隨後跟著市場環境的回暖，逐年下跌，在全民創業時代的2015年和2016年初期，達到波谷（不到40%）。

……更多回答請到何明科的主頁

------------------------------------------------------我是分割線-----------------------------------------------------

這篇文章是數據化解析國內風險投資現狀 - 數據冰山 - 知乎專欄的延展，進一步加深了和華興逐鹿以及安理律師事務所合作。真心希望內容能對創業者產生些許積極的幫助。在這裡打個硬廣吧，各位見諒。

數據冰山是國內專業的數據服務團隊，致力於從數據化的角度，解讀行業現象，探尋數字背後的規律和脈絡。數據冰山在投融資領域、汽車和消費品行業，都有持續服務的客戶和合作夥伴。

北京市安理律師事務所創立於2001年，至今已有15年的發展歷史，目前有專業律師和輔助人員100餘人。安理自成立以來，一直強調聚焦前沿、精耕細作，為中外數千家客戶提供全方位、一站式的綜合法律服務方案。安理的業務以公司投融資業務為核心，以TMT、金融、知識產權和房地產為專長。

逐鹿X是專業高效的早期投融資平台，基於數據和演算法為創業者和投資人建立匹配，消除早期投融資信息不對稱，提升效率；目前已經有 5000 多位來自 1600 多家投資機構的投資人選擇逐鹿X 平台發現優質創業項目，創業者可以方便、免費的接觸到精準投資人。