不良資產行業乾貨之十三：n投資者購買不良資產實操技能概要（一）

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作者：廣東法丞律師事務所 馮燦通

一、篩選項目環節
（一）信息採集
信息來源分為主動、被動和偶然獲得。
投資者主動獲得的信息，包括：向AMC的項目經理獲取本年度擬處置的資產包（項目）清單，定期登錄AMC或金融機構的網站查看其處置、拍賣信息，訂閱經常刊登債權處置公告的本省省級報刊查看本省（地區）資產處置、拍賣信息，通過資料庫匹配資產和債務數據自行組包。

投資者被動和偶然獲得的信息，包括：AMC或金融機構主動推介的項目，合作夥伴的推薦項目，（律師）在辦案過程中偶然獲得有關單位（個人）的財產線索又知悉其有負債的項目等等。
投資者獲得信息後，根據專業知識和技能，結合自身的投資偏好、投資目的、資產所在地域、自身資金及團隊承受能力、人脈關係、資產所在地司法環境、資產包（內幕）售價等諸多因素，初步判斷該等信息是否有繼續關注的價值或必要。
（二）樣本選擇
如果屬於資產包，需選擇樣本考察。根據自身團隊經驗及決策時間是否緊迫等因素確定樣本數量，越多越好。
選擇標準及順序是：有抵押物、有查封物、企業仍在經營、債權金額大、有多個擔保人、有多個關聯企業等。
（三）固有線索及新挖掘線索的初步調查
對資產包中固有的財產線索或資產亮點，通常是抵押物、查封物或抵債物，以及自己團隊新發現的財產線索（例如未登記產權的不動產、應收債權、補償款等），初步判斷其流失的可能性、價值大小，對重點財產應到現場查看，初步估算該資產包（項目）可供處置財產的大致變現數值。
（四）資產包其他信息的初步調查（非詳細盡調）
利用團隊（個別事務外包）、專業技術、資料庫和人脈等，按照《工作指引》或《操作細則》，分別摸查資產包內：
1、債務人的工商檔案（有用）信息、關聯企業、負債構成、訴訟信息、執行案件、主要債權人等（採集後以表格歸納）。

2、債務人可供執行的其他財產（如另案抵押物、查封物等）。
3、資料庫及互聯網上反映的債務人信息或財產線索。
在上述調查過程中，如團隊認為有新的財產線索，應專人跟進。
在上述第（三）、（四）環節中之所以是初步調查而非詳細盡調，是因為投資者尚未閱檔，也未能查證該資產包（債權）是否還存在、是否可以受讓，故不宜盲目投入太多的人力、物力和精力（特別謹慎的投資者除外）。投資者如果人脈關係夠硬，可以向債權人諮詢大致的資產包（項目）情況、是否可以處置、核心戶的債務人是否已免責（失時效或已脫保）等等，以免花無用功。
（五）項目論證和初步決策
召集團隊共同討論，由項目負責人彙報投資目的和信息匯總情況，分析投資目的、資產亮點、風險障礙、自身團隊處置障礙能力及預估回收價值（可按最嚴格的「假設清演算法」來衡量），初步確定投資取捨。
如認為有繼續跟進必要的，則一併討論報價範圍、交易方式、交易結構、融資渠道、付款辦法、風險節點、風險應對措施、處置方式、團隊處置能力、預估盈利等等。
如果討論結論是放棄整個資產包，但不放棄個別項目的，則確定專人與債權人商洽能否拆包轉讓，或者專人關注該資產包的成交情況待日後購買「二手包」作準備。

二、與債權人接洽環節

如果（資產亮點的）債務人同時拖欠幾家債權人的，投資者應根據自己與債權人的親疏、以往辦事效率、國企民營性質、債權額大小等，初步確定接洽順序；也可分別接洽。如果事先知道某中介機構與某債權人關係熟絡，投資者也可商請該中介機構預先公關及溝通，有備無患。
接洽債權人時應先電話聯繫，表明自己的身份及意圖。如果對方有商洽意願，投資者應與之確定會面的時間和地點，並且準備購買資產包意向函（一般以公司名義發出）及附主體資格複印件。
如果債權人沒有轉讓的意願或意願不強烈，投資者應（通過多種辦法）嘗試了解其原因，探究該債權人是否也掌握了該資產包確鑿的財產線索？或者是否已有足夠的受償信心？或者債務人擬還款和解？或者已經承諾別的投資者擬轉讓（關照類）？因為債權人不願意轉讓，或許可以表明這個資產包有盈利空間。投資者如果能知道內幕真相，可以繼續以提高報價或通過關係人與該債權人接洽嘗試有否轉機，或者尋找其他債權人。
如果債權人稱該資產包或若干債權已處置，投資者也應多個心眼，諮詢或通過人脈了解所謂的「處置」是指清收完畢、重組、和解還是轉讓之中的哪一種。如果是最後一種，視自身掌握財產線索的「含金量」決定是否繼續追蹤該資產包的買家尋找合作（不放棄機會）。
如果該資產包已被債務人（含其關聯人）回購，或有強勢人士介入（如地方國資委），則投資者大可死心，改接洽其他債權人或乾脆放棄目標。

三、閱檔環節
投資者根據商洽結果，綜合考慮自身投資目的及資產包內可供處置財產的價值大小，確定一個或數個擬合作的債權人，發出《工作函》商請其提供資產包的債權資料。
部分債權人可能會要求投資者簽署《保密協議》或者繳交保證金後才能閱檔。
投資者應委派專業律師閱檔，按照《工作指引》查閱、摘抄、複印有用的信息或資料，通過審閱檔案提取有價值的信息，做好工作底稿和台帳，對資產包內各項債權的背景有一個大概的認知，其中著重審閱債權的構成、擔保構成、主從債權合法性、資料完備性、財產線索、時效情況、訴訟情況、受償情況、實現債權障礙等。之後，承辦人應對信息分類、整理，理出需進一步核查的事項，最終形成小結及總結，供團隊決策。

投資者在閱檔後，對檔案中反映出現的一些疑問或信息，如果有相應人脈，應跟進了解核實，例如向原債權銀行的信貸員套近乎了解債務人的情況，向執行法院的經辦法官查詢案件執行進度；尤其對檔案中重要債權憑證缺失或沒有原件的，需進一步諮詢落實查證能否補救，對檔案中不顯眼的財產線索研判是否需要進一步查證核實等等。

四、與債權人談判環節
經過上述初步調查和閱檔，投資者認為資產包有投資價值的，可與債權人進一步談判有關交易細節。
（一）商洽交易方式
雙方共同商議交易的方式。如屬債權轉讓，應明確採取協議、拍賣、競價、競標、掛牌，還是借通道交易、轉讓殼公司股權交易等任何一種；如屬轉讓收益權，則需初步商議代理權、決策權、配合事務、抵債情形、稅務負擔、款項結算劃轉等事項；如雙方氣氛友好、惺惺相惜，也可嘗試探討合作分成等模式。
（二）商洽意向價格
投資者的報價主要依據初步調查的結果；另外，還需考慮投資目的、變現時間、回報期望值、融資成本、交易結構、處置風險、以及其他（如有升值想像空間，或者志在必得）。
參照行規，有抵押物的資產包報價一般介於本金的25%－50%；沒有抵押物但有查封物（首封）的資產包報價一般介於本金的10%－20%；沒有抵押物、查封物的資產包報價一般介於本金的2%-10%。投資者可比實際可承受價格報低20%－30%，讓雙方有議價的餘地。
如果投資者的報價與債權人的要價差距較大，投資者也不要輕易放棄，應通過關係人協調或遊說債權人的關鍵人物（項目主管及估價人員），同時也應主動將該資產包（核心財產）的瑕疵予以放大並提供相應證據材料（如債務人負債巨大、地方保護、司法腐敗、案外人障礙等等），讓債權人有一個調整價格的台階。

（三）商洽付款辦法
投資者要綜合考慮交易價格、回收周期、自身資金實力等因素，與債權人商議是一次性付款，還是分期付款、延後付款；如屬後二者，要商議滯納金標準、違約責任、代理權、決策權、配合事項等等。
（四）商洽交易時間
雙方就上述事宜達成初步意向的，債權人會明確告知投資者是否可以合作，會給出一個交易所需的大概時間。如果債權人是國有銀行或AMC，通常要三到五個月；如果是商業銀行或國企，通常需要一個月；如果是民營企業則通常可錢貨兩清，相當快。

五、與不同債權人談判的若干注意事項
（一）如何向金融企業購買
受監管限制，向金融企業直接購買的債權只能在10戶以下。即使如此，通常也是較難購買而且價格很高（農商行或城商行個別損失類項目除外）。
根據監管部門要求，向金融機構購買債權都要經過公開程序（如拍賣、競價、競標、掛牌）。
投資者即使看中了某項資產，也通常需借AMC作通道（尤其是涉及國企、集企）才能拿到手，一般要向AMC繳付足額的保證金且支付通道費（介於交易金額的3%-10%）。當然，借通道要注意保密，如果走漏風聲，半路很可能殺出一個「程咬金」來「截糊」。去年某資產管理公司就搞了一個大意外出來：一個借通道的項目起拍價1億元，被另一個投資者競價到1.5億元成交。

向金融企業購買資產包通常要一次性付清價款。
（二）如何向AMC購買
某些中介機構儼然是AMC的銷售代表，許多項目均由其推動或尋找投資者。投資者應與這些中介機構搞好關係，與其合作、由其協調AMC的關係（投資者以拍賣傭金作為補償）。
現在監管嚴格、程序相對透明，一般較難設置競買門檻（除非是大包、大資金），最多只是玩些故意隱藏項目信息、誇大項目難度的小把戲。
目前AMC的交易模式基本上是買斷債權，處置也一定要經過公開程序。
如果資產包的成交金額巨大，投資者可在成交之前與AMC商議延期付款。AMC通常也會口頭同意（除非當期有回款任務）、但不會寫入處置公告之中。融資成本方面，通常按年化12%計算，按季支付滯納金；在未付清價款之前，AMC不會辦理債權移交手續（投資者仍需藉助AMC的配合推動法院審理及執行）；在法院出具裁定拍賣核心財產之後的一定期限內投資者須付清餘下價款，否則違約（一般AMC不會沒收投資者的保證金，但會按比例由雙方分成執行款）。
向AMC購買項目，要注意該等債權是否涉及優先購買權問題。
另外，如果投資者是國企，AMC可以通過協議方式轉讓債權。個別能量大的私人投資者，可以借用某國企的名義向AMC協議受讓其看中的資產包，繞開公開競價環節且能買到便宜貨（當然也有一定風險，債務人知情後可能會抗辯）。
（三）如何向民營企業購買
向民營企業購買「三手包」有個最大的好處就是效率快，錢貨兩清，購買模式是買斷債權。

但購買的借口能不說就不要說，即使要說，也要以抵銷三角債、老闆有特殊關係能擺平債務人為借口，不能說發現債務人有新的線索。
要充分利用中間人（如託管資產包的律師、原AMC的經辦人等）協調債權人的關係，充當說客，當然要給中間人些好處。
如果該民營企業是成立一個殼公司持有目標債權（包）而投資者擬整包購買的話，可通過收購該殼公司的100%股權從而承接資產包（避免再次轉讓債權），節省時間和費用。