年報拆解：造假造到國外去--雅百特

2017年12月15日，證監會發言人在新聞發布會上表示，近日，證監會查處了江蘇雅百特科技股份有限公司（以下簡稱雅百特）以虛構海外工程項目和國內外建材貿易的方式虛增業務收入，粉飾財務報表的重大信息披露違法案件。

實際上，雅百特造假案早在4月份就收到了證監會的調查通知書，對其進行立案調查。這次的新聞發布會，是把最終的調查結果公布與眾。

一、雅百特近年來的營收和利潤情況

1、公司基本情況。

公司依託於金屬屋面圍護系統和分散式光伏的實體經營，著重科技創新和高新技術研發，逐漸成為以金屬屋面圍護系統、智能金屬屋面系統和分散式光伏發電系統為主營業務的綜合性系統集成商。目前主要產品有雅百特獨有的可呼吸式移動金屬節能屋面系統、自清潔屋面系統、直立鎖邊屋面系統、360度咬邊屋面系統、太陽能分散式電站屋面系統等的相關服務，為建築物起到增強視覺效果，提升建築品質的功能。現階段，公司金屬屋面圍護行業以機場、高鐵站房、大型會展綜合體、大型體育文化中心等中高端公共建築為服務對象，客戶主要為項目建設總承包商或工程項目的業主，公司承接從項目接單、技術研發、工程諮詢、方案設計、安裝施工、後期維護等全流程的工程系統服務。

雅百特經手的項目也是非常靚麗：

承接並完成了廣州白雲機場、鄭州新鄭機場國際機場、福州奧體中心、江蘇大劇院、中國會展中心、南京青奧體育中心、長沙南站、上海虹橋站、港珠澳大橋、昆明滇池會展中心、長沙梅溪湖文化藝術中心等一系列地方標誌性重點項目。

2、財務數據

從五年來的財務報表數據來看，2015年起，雅百特的營收也凈利潤飛速發展。核心原因並非是正常的業績增長，而是因為2015年山東雅百特科技有限公司借殼中聯電氣上市，上市後業績便長了翅膀飛速上升。

據2016年年報，雅百特營收達到12.85億，利潤突破2.4億。

作為事後諸葛亮，我們根據證監會的新聞發布會，現在知道這些營收大部分都是造假。那麼在當年的財報上，就沒有痕迹嗎？答案是有的，而且痕迹明顯。

2015年雅百特借殼成功後，資產總額迅速上升，而增加的部分並非貨幣資金、固定資產之類的優質資產，而是存貨、應收賬款，尤其是存貨的飆升十分不正常（筆者有一篇關於存貨的文章專門論述通過存貨調節利潤的手法https://zhuanlan.zhihu.com/p/27775779 ）。

存貨周轉天數從2015年剛借殼時的209天，增加到2017年9月份（三季度季報）的495天，翻了一番還多。

通常而言，一個企業的經營規模擴大，存貨周轉天數也不可能有太大的變動，除非新增的存貨根本就是假賬。

與之對應的，由於雅百特並沒有實際收到現金，所以經營性現金流必然是負的，這在現金流量表上得到了驗證：

3、具體的操作手法

雅百特先是虛構了一個和巴基斯坦公交車站的合同，並向海外出口了一批建築材料，按照建設公交車站進行了收入確認。但實際上，這批建築材料跑到國外繞了一圈又回到雅百特。虛構海外施工的假象。

證監會早就對此抱有懷疑，要求公司前往巴基斯坦進行核實，結果公司偽造了施工現場照片應付。

為了形成完成的採購、銷售、施工的閉環鏈條，雅百特註冊了6家主要供應商和4家走賬公司，並在7個國家註冊了50多個皮包公司進行走賬，使用了超過100個銀行賬戶，而操作這些賬戶進行如此複雜的賬務處理的，竟然只有一個會計... ...請接受我一拜。

根據證監會的通告，兩年來，累計虛構營業收入5.8億元，虛增利潤2.6億元，其中佔2015年總利潤的73%。

二、造假的動機

剔除掉造假的營收和利潤，雅百特還是盈利的，雖然規模不是很大，但是在上市公司也算「小而美」的類型。從財務數據看，與那些退市風險的公司相比，雅百特並沒有足夠充分的動機來造假。

是什麼原因讓這家公司冒天下之大不韙進行賬務造假呢？

這要從借殼上市時的業績承諾說起。

雅百特借殼時承諾2015年凈利潤2.55億元，2016年3.61億元，2017年4.76億元，然而，雅百特本身在2014年的凈利潤僅有1.02億元，作為一個建材企業，在三年內能實現三級跳的難度可想而知。

在2015年，雅百特並沒有實現業績的能力。

據2015年年報，該年度有兩筆大單，第一筆在國內，比較容易核查；第二筆在巴基斯坦，其實是很可疑的，一個3250萬美元的地鐵、公交項目，一年內簽合同然後建造完畢確認收入？這也太神速了吧？

1、報告期內，全資子公司山東雅百特與江蘇滬寧鋼機股份有限公司聯合參與了廣州白雲國際機場擴建工程二號航站樓屋面工程（1標段）項目的招標，並與滬寧鋼機、廣東省機場管理集團有限公司工程建設指揮部簽訂19,815.86萬元的銷售合同，截止至報告期末，上述合同已完成約35%；

2、報告期內，全資子公司山東雅百特與巴基斯坦的首都工程建設有限公司簽訂《木爾坦地鐵公交工程建設工程施工合同》，合同總金額為3250萬美元，截止至報告期末，上述合同工程已全部建造完畢。

三、獨特的輕資產重運營模式

根據雅百特年報披露，公司採取輕資產的運營模式，貫徹重技術，重研發，重項目管理的經營方針，本部不設立生產基地，公司採取項目原材料定製化生產與現場施工人員專業勞務外包的模式，因公司承建的項目造型多樣，技術難度較高，公司所需原材料大部分為非標準化產品，故根據項目設計參數向外部加工廠定製生產。輕資產的運營模式代表公司擁有核心競爭力和極高的技術壁壘，保證公司持續獲取高端市場的高毛利，並大大降低公司風險和管理成本。

隨著經濟轉型，現在向「輕資產重運營」方式轉型的企業越來越多，如萬科已經基本轉型完畢，萬達也在強行轉型。

真正的輕資產重運營是企業專註更擅長的整合運作，而雅百特宣稱的「輕資產重運營」更像是皮包公司的做法。即便是自吹自擂極高的核心競爭力和技術壁壘，在年報里也看不到對應的數據，按照2016年的年報數據，其研發支出僅有3000多萬元，不足營收的3%。

這種操作模式一旦造假，非常難以核查，尤其是大量海外訂單。

四、懲罰措施及解讀

據證監會的發布會，雅百特的上述違法行為涉案金額巨大、情節嚴重。根據在案事實證據和相關法律規定，證監會決定對雅百特處以《證券法》規定的頂格罰款60萬元，對直接負責的主管人員陸永處以30萬元頂格罰款，並採取終身市場禁入措施，對其他有關責任人員依法分別予以行政處罰或採取市場禁入措施。

眾多吃瓜韭菜看到頂格處罰60萬元的時候，都出離憤怒了，認為這樣的懲罰措施太過兒戲，無法起到真正的懲戒作用。

為什麼頂格處罰會這麼低呢？

其實主要原因是《證券法》最初版本出台於1998年，1999年正式實施，雖然經過修訂，但金額部分一直未作修改。1999年的60萬，當時北京二環路的房價也就2000塊，對於個人來說，這個數額接近傾家蕩產了。

因此，《證券法》最大的問題就是亟需修訂罰款金額。比如，罰個1000萬？

但是，作為一個曾經的上市公司財務報表人員，還是希望這個懲罰措施能夠妥當合理。

舉個例子，某年元旦期間（哎，你們知道嘛，從參加工作到離開報表崗位，十年沒過過元旦假期啊。。。。更別提所有一號開頭的假期，五一國慶統統加班出報表....），我六天七夜吃住辦公室出具年報，當時BW/BCS（合併報表工具）還不完善，許多數據都要現場調整，突然關聯企業通知還有票據沒入賬，於是我昏沉沉的把兩億票據放到了應付票據，並將相關數據進行了調整。

後來審計過程中才發現其實是應收票據，由於調整工作量實在太大，我就做了原因說明矇混過關。而對資產總額的影響，一正一負成了4個億。

如果因為類似的誤操作導致財務人員傾家蕩產，似乎也不太合理？

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