全民FA時代，又有多少人懂得FA到底是幹什麼的？

本文轉載自公眾號：洞見資本，作者：Bob/嬉笑創客。

「王總，我手頭上有一個早期互聯網家裝項目的融資，價格非常便宜，剛股改完準備上新三板，上市後保證回報驚人啊！」

「為什麼覺得便宜呢？而且，新三板和上市什麼關係呢？」

「現在股價1元轉讓，當然便宜啦。而且馬上上新三板了啊，上市公司啊！」

「Excuse me?股價1元不考慮市盈率就便宜，而且。。。而且新三板只是掛牌不是上市啊？」

對話無法繼續……

這是去年新三板火爆時的情況，朋友圈突然湧出數十個新三板FA。前幾天，看到微信熱門文章《對了這邊有個汽車項目不錯，要不要看下？》時，我才突然意識到最近真是到了全民FA的季節了，從早期、B輪到上市公司併購的票子，只有你想不到，沒有做不到的。

FA，字面意思是財務顧問，本質上做的是企業的融資中介，對接項目和資金。

FA的玩法千奇百怪。有人海顏值戰術的，有小規模特種兵深耕型的，有日日夜夜勤奮打電話的，有朋友圈高冷直接讓打款的搶份額的，有拉數十個大群輪番推項目的。只是最近，越來越頻繁聽到做投資的人轉作FA了。

追上去一問，回答通常是：「投資的Carry遙遙無期，真是理想情懷啊，還不如一年做成幾單FA案子。你沒看那誰，前幾年做到現在，都帝都買房了。憑著混投資圈的關係，好歹也能做成幾單（自信臉）。」

當然最尷尬的還是，兩個之前做投資的互相推案子，才發現都已經變FA同行了。

這也讓很多剛進入投資行業的新生感到困惑：是自己選錯行了嗎？找項目、搜刮項目的活都被茫茫人海FA幹完了，而判斷項目的事情有老大幹，自己的價值在哪裡？

全民FA，或許折射出了這個時代的一個特性：錢的洪流一發不可收拾，惶惶終日，拚命尋找高回報卻又稀缺的資產。但正因為好資產的稀缺，導致十次下注有九次虧，做投資的期望回報反而不如以靜制動從洪流中抽水的FA：不必費心凝神做判斷，不必承擔長期Carry的風險，用別人的錢儘快給自己變現。相應的，所有的創業項目都在擔心寒冬，都在以融到錢為上策。這從需求端也推升了對FA的需求。

從本質上來說，FA做的活兒和投資雖然不同，其技術性不輸於投資。FA需要經營龐大的關係網路，並且在推送項目時對人下菜，和項目溝通時準確傳遞資本市場的偏好，甚至還要會點財務、PR。FA做成規模化，就成了YT、HX，再往後期走，就走向了投行。只不過早期FA面對的是投資機構，投行面對的是更廣大的二級市場（更多韭菜）。

說FA短視和甩手掌柜是不負責任的。好的FA需要推送好的項目來完成一次次的人品積累，建立良好的賺錢效應才能推出下一個項目。但問題在於，大多數的人並沒有想把這件事作為長期經營，而是能做一單是一單。當然市場本身的冷寂也讓人難以對未來期待太多。因此，我們才看到全民FA：券商、VC、PE、實體企業的人加入了這場洪流。更本質的是，這是一次全民急於將關係網變現的行動。換言之，我們都更著急了。

我們恰巧碰到了這樣一個時期，貨幣超發、資產價格飆升、未來的回報遙不可及，以及，大部分的工作辛辛苦苦也買不起房。上一個增長引擎，我們偉大的喬布斯創造出了蘋果後，拉動了整個世界的想像和無盡的動力去實現想像，並隨著移動互聯網的紅利普及後讓所有人的生活得以改善。今天，去東莞、佛山，去無錫、嘉興，還能看到大大小小屬於手機產業鏈中某一環的公司。一次躍遷式的進步拉動了無數人的就業和GDP。但今天，我們苦苦尋覓下一次技術爆發點卻彷徨掙扎，一個個概念用來炒高了上市公司的股價卻沒能吸引投資和實幹。

從經濟學的角度來講，就是未來的回報折現率猛然升高，人們更願意獲得眼前的利益、短期套現，投身於資本的擊鼓傳花之中。

我們聽過的那些或真或假的傳說更推動了人們投身於此。我們聽過拉皮條一單百萬的故事，我們聽過剛入行的新人FA短時間內買了房子。於是越來越多人湧進了行業。有趣的是，這樣的模式不斷地重複，從當初的諮詢、投行、四大到後來的VC、PE。

當然世界是公平的。超額收益從來不能長存，特別是在靈活人多的中國。大量新人湧入又恰逢投資回報下降之際，這個市場也很快會成為紅海，從而實現劣品市場和精品市場的區分。但這個時間點，資金泛濫加上信息不對稱嚴重，恰恰是倚重於溝通的FA的黃金時代。因為投資回報的體現是漫長的，而FA的收益是現成的，兩者之間存在期限錯配。等到市場回過神來，信息不對稱逐步消除，一個市場才會對質量有更深入的理解。但從現在到未來中間將隔著多少血流成河無人知曉。

縱使這個資本江湖龍蛇混雜，真假參半，但是你要知道，一個優秀的FA一定不是簡單的信息倒賣，他在做投融資對接的時候，同樣需要提供專業的研究和非常多的服務與付出，要不然爛大街的FA這麼多，憑什麼選你，更別提做企業併購等這些大單，沒兩把刷子怎麼闖蕩江湖！講了這麼多，我們也詳細說說FA是如何幫助企業融資的。

首先大家得知道股權融資是一個非常複雜的過程，時間長短不一，大概需要三到六個月的時間。中介機構在其中的工作也是非常繁瑣與辛苦的，中國的民營企業家對股權融資的過程和所需時間有很多誤解，尤其是對投資銀行和融資顧問有很大的偏見，覺得他們只是起到一個介紹的工作，沒事拉著投資人和企業方喝喝茶、抽抽煙、聊聊天，然後就沒啥事了。好吧，今天我們就說說這個融資過程，看看這其中都有多少工作。

實際的操作過程中很多機構的步驟、順序與方式方法不盡相同，所以這裡我們就從企業的角度談談理想狀態下的融資過程。為什麼叫理想狀態，就比如說有些企業標的不會特別好，所以他們只能被投資機構來挑，而不是挑投資機構。以下是洞見研究院根據多年幫助企業融資的經驗繪製的融資流程圖：

股權融資的過程大致可以歸納為3個階段：1、簽訂中介（也就是投資銀行或融資顧問)，尋找意向投資機構；2、實地考察，簽訂意向投資協議書；3、過會與打款。

第一個階段大致可分為6步

1、首先，企業方和投資銀行（或者融資顧問）簽署服務協議。這份協議包含投資銀行為企業獲得私募股權融資提供的整體服務。這裡值得一提的是，市場上好的中介也是會有底線的，有些投資銀行是會對企業進行初步的篩選，覺得這家企業靠譜之後才會接這項服務，而不是給錢就做。

2、隨後投資銀行會和企業組建專職團隊，並深入企業進行詳盡調查。

3、通過盡調的數據，投資銀行與企業共同為企業設立一個合理估值，同時準備專業的私募股權融資材料（每家機構不同，資料也準備的不同）。

• 投資建議書——關於公司的簡介、結構、產品、業務、市場分析、競爭者分析財務數據與財務預測等等。

• 財務預測——在融資資金到位後，企業未來三年銷售收入和凈利潤的增長。（PE通常依賴這個預測去進行企業估值，這項工作是非常關鍵的，所以這裡單獨拿出來說）

• 融資計劃書——聽說市面上找人做一份融資計劃書就得40萬，我也只能呵呵。

4、投資銀行開始和相關PE的合伙人開電話會議溝通，向他們介紹公司的情況。投資銀行會把融資材料同時發給多家PE，並與他們就該項目的融資事宜展開討論。投資銀行在推薦這家企業給投資機構的過程中，也會舉辦一些路演。這個階段的目標是使最優秀的PE合伙人能夠對公司產生興趣。

5、這個時候，投資銀行會代替企業回答PE的第一輪問題，並且與這些PE進行密集的溝通。目標是決定哪一家PE對公司有最大的興趣，有可能給出最高的估值，有相關行業投資經驗，能夠幫助公司成功上市。

6、過濾、篩選出幾家最合適的投資者。這些投資者對企業所在行業非常了解，對公司非常看好，會給出最好的價錢。

第二階段包括5個步驟

1、安排PE的合伙人和公司老闆面對面的會談。投資銀行通常會派核心人員參加所有會議，給老闆介紹PE的背景，幫助老闆優化回答問題的方式，並且總結和PE的所有會議。

2、實地考察——PE會去實地調查工廠，店鋪或者其他的公司辦公地點。這個階段，老闆不一定要參加，可以派相關人員陪同即可。但投行會全程陪同PE，保證他們的所有問題都能被解答。

3、投資意向書——目標是獲得至少兩到三家PE的投資意向書（Term Sheet）。投資意向書是PE向企業發出的一份初步的投資意向合同。這份合同會定義公司估值和一些條款（包括出讓多少股份、股份類型，以及完成最終交易的日程表等等）。最好的情況是，獲得若干投資意向書，形成相當於拍賣形式的競價，以期為企業獲得最好的價格。

4、投行會和老闆共同與私募股權投資基金談判，幫助老闆獲得最合理的估值和條款。

5、由老闆決定接受哪個私募股權投資基金的投資，並簽訂投資意向書。

第三階段的4個步驟

1、基本上這個時候投資經理門就會拿著第一階段投行準備的項目資料上會了。（並不是簽訂了投資意向書就直接給企業打錢，投資經理可沒有這麼大的權利，他們需要拿著這些項目資料提交給投資決策委員會，委員會通過了才算是這個事成了。）

2、而到這一步，有些PE同樣會做一些盡調，盡調的主要方向是財務、法律和經營3個方面。投資銀行將協調組織這整個過程，並且保證公司的律師、審計師和PE的律師、審計師等相關人員緊密順利的合作。

• 財務方面——由PE聘請並支付費用的會計師事務所完成。他們對企業的歷史財務數據進行分析。

• 法律方面——由PE聘請並支付費用的律師事務所完成。他們對企業的法律文件，註冊文件，許可證及營業執照進行核實。

• 經營方面——由PE方的人員完成。他們對企業的經營，戰略和未來商業計划進行分析。

在向PE以及他們聘請的法律和財務顧問發出這些盡職調查資料前，需要認真檢查，以確認上述資料的準確性及充分反映企業的積極信息。PE對企業的盡職調查過程中，投資銀行通常會進行日常監督和管理，以確保盡職調查的順利進行和來自PE及企業老闆的所有疑問都被解答。

3、最終合同——盡職調查結束後，PE將會發給我們最終投資合同。這份合同超過200頁，非常詳細。投資銀行會和企業老闆一起與PE談判並簽署協議。這是一個強度非常高的談判過程。

4、簽署最終合同，資金在15個工作日到公司帳戶上。在投資後，私募股權投資基金會向企業要求至少一個董事的席位。但是，老闆在董事會會有過半數的董事席位。通常，董事會會議一年四次。在投資後，私募股權投資基金會要經過審計的企業年度財務報告。

投行的工作可真不是簡單的服務員，他必須站在投資者的高度來看企業，為企業尋找項目亮點，梳理財務問題，換句話說就是比企業的老闆更懂企業未來，比公司財務更懂財務問題，任何一個資深的投行經理，毫不遜色於任何一位投資經理。

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