VIE 結構為何不直接與股東和 VC 在離岸區控制一個公司？

01-26

如這張圖所示，為何不省略公司A和公司B
http://ww4.sinaimg.cn/bmiddle/6593e433gw1dlhrfc9tepj.jpg

A公司：VC以公司形式進入上市主體，創始股東也需要是公司形式，這樣在法律上身份對等。還有創始股東可能好幾個人，如果是8個人，投票權就是8對1，現在是A公司和VC的公司，1對1，你說那。

B公司方便資產剝離。下控WFOE，如果以後要賣WFOE，直接連B一起賣，WFOE上層不變，實務上會省略很多文件變更或審批的流程；萬一上市主體有什麼情況，也不會影響到WFOE。

看了大家的回答，各有涉及，說的都對，但是不夠全面。所以根據自己的理解談一談自己的看法：

一、為什麼要將創始人裝在一個公司裡面（即題主問到的A公司）

在VIE結構中，通常會讓所有的創始人共同設立一家公司，這家公司一般來說是BVI公司。如果不考慮設立、維護公司的成本，也有每個創始人分別設立一家BVI公司，作為實體公司（一般是Cayman公司）的股東。這樣設立一個持股公司（即圖示中的A公司）做的目的主要有幾點：

1. 更有利於保護創始人股東身份信息。BVI公司對於股東信息的保護比較嚴格，可以對股東身份信息進行保密。

2. 增加創始人股東退出時的操作空間。在設立有持股公司的前提下，如果未來創始人有意出售股份，可以選擇：(1)通過BVI公司出售Cayman公司的股份；或(2)通過出售BVI公司的股份間接出售Cayman公司的股份。這樣，對於創始股東而言，增加了出售股份時的操作餘地（包括增加了繞開未來可能面臨的禁售期限制），這也就是在某些情況下，每一個創始人股東都分別設立一個BVI公司的原因，因為任何一個創始人都可以通過出售BVI的股份來實現間接出售Cayman公司股份的目的。

3. 有利於創始人股東退出後的資金和稅務安排。接上面的第2點，如果創始人通過BVI公司出售Cayman公司股份的方式退出，那麼退出後的收益就停留在BVI公司，而不是直接進入創始人股東的個人賬戶，這對於將資產留在海外以及避稅都有一定的幫助。

4. 有利於簡化外管局的37號文備案。根據37號文的規定，境內自然人向境外的特殊目的公司投資和返程投資的，需要辦理備案，如果持股的情況發生變更，需要在持股情況變更後向外管局更新變更情況。由於Cayman公司可能會經常發生股份的變更（由於融資、ESOP等原因），每發生一次變更都做一次37號文登記的話很麻煩。如果將所有的創始人股東都裝在一個BVI公司中，由於BVI公司的內部股份基本上很少會發生變動，即使Cayman公司因為融資等原因導致股份發生變化，BVI的股份也可以保持不變，這樣就可以免去頻繁登記的麻煩。

5. 便於股份的計算。這一點好像沒有人提到。BVI、Cayman公司都是講股份數的，且股份數必須是整數（不能出現0.1股這種情況），這樣就會經常面臨一種情況，即在引入投資人的時候，為了保證投資人的股份比例，股份數可能會出現小數的情況（這種情況在B輪、C輪這種經歷過好幾輪融資的公司尤其容易出現），這時，就需要把投資人的股份數調整為整數，但常常在把投資人股份數調整為整數後，創始人的股份又出現了小數（PS，做投融資律師的應該都能體會計算Captable時候這種麻煩的情況）。如果創始人都裝在一個BVI裡面，那這樣就只需要調整一個BVI公司的股份，如果創始人是直接持Cayman公司的股份，就很容易出現「把這個創始人股份調成整數，另外一個又出現了小數」的情況。所以裝在一個BVI裡面計算起來比較方便（這時候每個創始人各自一個BVI就有缺點）。

二、為什麼在Cayman公司和WFOE之間要再隔一個公司（即題主提到的B公司）

在VIE結構中，這樣一家隔在Cayman和WFOE之間的公司，通常都是HK公司。這樣設立的目的主要就一個：

稅收安排。由於大陸和香港之間存在稅收的雙邊協定，從大陸匯往香港資金所面臨的預提所得稅（目前應該是5%）比直接匯出到Cayman或BVI的預提所得稅（10%）都低一些，因此當中會放一個HK公司。

A的意義是作為國內運營主體創始人的持股平台，除了利用BVI公司隱藏身份的目的，還有在禁售期轉股的目的，以及在境外保留利潤的目的；

B在實踐中一般是作為香港公司，目的是為了節省預提稅，當然在B也可以多一層BVI公司，在做資產重組時可以直接處置該BVI公司，而不是WOFE，節省了很多審批的時間。

可以參考：關於VIE結構設計的細節問題？ - VIE 結構

A是為了實現避稅和隱藏股東信息的作用

B為了繞過國內資金審批

A多數是BVI。。交易方便，低稅；

B基本上是香港。。。還是稅的問題。國內對香港企業投資有優惠

VIE結構之所以會出現一個很重要的原因就是規避一些敏感行業在政策法規上對外資進入的限制。由於這些行業不準外資進入，因此才採取由純內資企業進行經營，然後由離岸企業進行控制的方式。

如果在離岸地區控制一家公司，這家公司進入中國還是外資身份，還是不能進入那些行業，那控制還有什麼意義呢。。