溯源 | 巨頭頻頻倒下背後：大宗商品融資現狀及預警

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來自佰瑞諮詢整理

一、「暗黑事件」頻發，大宗商品融資成焦點

（一）多起大宗商品融資騙貸事件爆發

2014年下半年以來，大宗商品騙貸「暗黑事件」頻頻發生，從銅、鋁、鐵礦石等金屬融資，到大豆、棕櫚油等農產品融資；從青島港融資騙貸事件，到天津港融資欺騙案，大宗商品融資的問題不斷暴露，商品重複質押、虛假質押現象被揪出水面，現貨質押的風險管理問題開始受到各方的重視和審視，成為各家銀行關注的焦點。

圖表 1：大宗商品貸款「暗黑事件」匯總

爆發時間風險事件商品種類風險源頭

2014.4進口商違約潮大豆、橡膠進口商利用進口獲得廉價資金套利的模式破產，銀行連帶承受壞賬風險

2014.6青島港騙貸案銅、鋁、鐵礦石等金屬倉單重複質押、虛假質押

2014.7天津港欺騙案石化產品貨物重複抵押

2014.8昌華資金鏈危機事件大豆、棕櫚油受青島港銀行騙貸案影響，銀行抽貸造成了企業資金周轉困難

2014.8貿易商違規融資事件紙業紙業貿易商以及物流倉儲第三方涉嫌合夥利用貨物重複抵押套取資金

資料來源：佰瑞諮詢整理

1．青島港銅、鋁融資騙貸案

【事件回顧】

2014年6月初，青島港被曝出鐵礦石倉單被重複質押，部分持有鐵礦石倉單的貿易商從不同銀行騙取貸款。隨後，德正資源全資子公司——青島德誠礦業有限公司被曝出曾與四家不同倉儲公司分別出具倉單，利用銀行信息不對稱漏洞，在不同銀行重複質押，「德正系」的騙貸主角地位得以夯實。在經過連日發酵後，青島港大宗商品融資領域的倉單重複質押黑幕被逐一揭開。據調查，青島港金屬貿易融資的「騙貸」金額或刷新歷史紀錄，在青島的18家中資商業銀行集體捲入其中，僅德誠礦業及其關聯公司在18家銀行的貸款金額就超過160億元，引發各方嘩然。

【後續影響】

針對青島港事件，至今未有官方出面解釋倉單重複質押形成資金缺口如何填補等問題，但該事件對山東地區乃至全國大宗商品融資市場的影響目前仍在持續。

銀行層面影響：青島港事件徹底點燃了商業銀行對於大宗商品貸款的警惕心理。在鋼貿、青島港問題爆發之後，銀行未來一兩年都會對有色、黑色金屬企業限制貸款，收縮槓桿。各個涉及到融資貸款的銀行和貿易商們也紛紛派人調查倉庫實有庫存情況，大宗商品融資規模大幅減少。

專題1 部分銀行在青島港騙貸案後的應對措施

中國銀行：作為中國最大鐵礦石進口融資提供方收緊進口鐵礦石信用證開立。山東分行明確表示，6月1日後所有鐵礦石開證業務的審批權將上收省分行，並且不再批複沒有與下家簽訂購銷合同的開證申請。?渣打銀行：暫停在內地部分新承作的金屬融資業務。?工行山東分行：把金屬信用貸款許可權上收到省級銀行。?山東地區部分銀行：開證額度審批被劃歸至北京總行，企業的開證融資渠道明顯縮窄，開證審批流程手續增加，過程時間拉長表現明顯；部分通道被關閉。

監管層面影響：在青島港發生虛假商品抵押騙貸事件以來，監管層正在不斷加強對於大宗商品融資的規範和管理。11月10日，銀監會向部分銀行下發了《關於規範大宗商品融資的通知（徵求意見稿）》，擬規範相關融資活動，防範虛假貿易，推動商品貿易融資健康發展。

外管局管理檢查司表示，青島港貿易融資事件不是單純的外匯管理問題，不僅涉及到外匯融資，還涉及到本幣融資，涉及多個金融監管部門。部分銀行未盡責審核助長了利用轉口貿易投機套利的歪風。大量企業製造虛假轉口貿易，使這類貿易演變為熱錢、乃至違法黑金跨境流動的通道。經查實，虛假轉口貿易單證金額近百億美元，其中有15起案件交給公安機關追究刑事責任。

2．天津港石化產品融資欺騙案

【事件回顧】

青島港銅、鋁融資騙貸事件尚未平息，2014年7月，一起涉及存儲在天津港的石化產品抵押案件被曝出，石化進口產品首次成為調查融資欺詐的目標。此前，中國石油下屬的貿易部門中聯油存放在天津港一個儲油罐的約4000噸混合芳烴，但當中聯油在5月中旬前去提貨時，發現貨物已被扣押。中聯油用作付款憑證的貨權證明書或提貨倉單可能已被複制。

【後續影響】

天津港事件再次說明，大宗商品騙貸行為涉及的範圍可能比預想要廣泛得多，暴露出來的只是近年國內貿易圈的冰山一角。調查發現，進行欺詐的商品大多是銅、鋁和PVC（聚氯乙烯）等能長久儲存的產品。這進一步迫使銀行加大了對大宗商品融資的排查力度。

3．廣州紙業貿易商違規融資風險擴散

【事件回顧】

2014年8月底，深圳紅嶺創投主動曝出其平台涉及金額達1億元的借款項目可能逾期的風險，引發行業震動。借款方紙業貿易商以及物流倉儲第三方涉嫌合夥利用貨物重複抵押套取平台貸款資金，造成該平台4個紙業項目借款逾期，並創下P2P行業史上最大壞賬紀錄。

【後續影響】

除了平台遭受巨額損失之外，多家銀行因上述重複質押問題捲入漩渦，背後牽出的正是一條涉及金融機構、貿易商、物流方、供應鏈上下游企業等多方參與的貿易融資鏈條。動產質押融資中潛藏的風險隱患被再一次證實。

（二）風險事件中常用騙貸手法剖析

商品質押融資目前在國內實際操作和法律制度上存在缺失的情況，銀行、物流倉儲公司、第三方監管公司、貿易企業之間存在盤根錯節的複雜利益關係，一旦責任界定模糊、利益分配不均，就會產生難以把控的信貸風險。通過關聯公司之間製造虛假交易情況，同時與部分第三方倉儲部門勾結，對同一批貨物重複質押、開出虛假倉單是套取貸款的主要方式。

1．跟倉庫物流合夥將貨物重複抵押

一般來說，銀行對對物權轉移有明確的程序，包括和借款人企業簽訂動產轉讓協議，和第三方物流公司簽署倉儲協議，和核心企業簽署回購擔保合同作為保障。在倉儲企業出具入庫單之後，風控部門人員還要進行尋庫檢查以進行確認，確保對倉單和物權的控制力。但是，因為各家銀行質押信息不互通，如果貨物上游企業、核心擔保公司、倉儲單位存心串聯來套取貸款資金，就可以利用同樣一批貨在多家銀行質押貸款，形成難以規避的信貸風險。

圖表 2：重複倉單騙貸方式

資料來源：wind資訊

2．與第三方倉儲勾結開出虛假倉單

一些貿易商為了以騙取銀行貸款，與倉儲企業聯合，進行空單質押。例如：一個A貿易商本來只有500萬的貨，但又從另一家相熟的B貿易商處借了500萬的貨，雖然倉單質押要求貨物存放在第三方倉庫，但第三方倉庫從客戶方收取倉儲費，立場更加偏向客戶，從而形成虛假倉單，這樣A貿易商利用虛假倉單就能貸到1000萬的貨。

圖表 3：虛假倉單騙貸方式

資料來源：wind資訊

3．通過關聯公司製造虛假交易情況

通過關聯公司製造虛假交易情況，是指一家貿易商同時註冊多家公司，將同樣一批貨按市場價格賣給不同的公司。其他公司先支付20%的款額，剩餘80%從銀行貸款。在全款還未到齊前，這家貿易商的貨在手中，同時得到了多家銀行貸款。

圖表 4：通過關聯公司騙貸方式

資料來源：wind資訊

4．同時聯合關聯公司和倉儲方重複質押

這一騙貸方式的過程並不複雜，操作要點就是保證參與方至少有三個，而且都是「自己人」。具體流程如下：

第一步：A公司將一批貨物以一定的價格賣給C公司，然後B公司再承諾以一個更高的價格買回。這樣一來，C公司可以賺取其中的差價。

第二步：A公司需要叫倉儲公司出具一張倉儲倉單；而C公司就要用這張倉單去銀行進行抵押融資。

第三步：C公司待貸款發放後，加上一些自有資金，支付給A公司。

第四步：B公司此時是貨物的接收方，拿到貨物後，可以再以一個協議價格賣回給A公司，A此時又能再度讓倉儲公司重新開具一張倉單。

這樣一來，按照上述操縱手法，一家公司就可以通過旗下不同子公司夥同倉儲公司，對同一批貨物開出多張倉單，然後到銀行騙取質押貸款。

圖表 5：倉單重複質押騙貸流程圖解

資料來源：佰瑞諮詢整理

（三）大宗商品融資業務的風險防範

大宗商品貿易融資中潛在的各種風險，對銀行資產的安全性提出了新的挑戰，因此，有必要採取各種措施加以應對。目前來看，大宗商品融資業務的風險點主要在三個方面：第一，質押貨物的價格、貨權風險；第二，監管方的道德和操作風險；第三，銀行操作中存在的盡職風險。商業銀行可以從這三個層面出發，做好大宗商品融資業務的風險防範。

1．質押貨物風險防範要點

（1）市場風險與變現風險的防範要點

①制定產品目錄，統一押品准入標準管理。抵（質）押物品應當由融資銀行選定，報總行核准，實行名錄製管理，抵（質）押物品名錄每年由融資銀行總行定期公布。

②建立靈活快速的市場商品信息收集和反饋體系。融資銀行要建立質押物銷售情況、價格變化趨勢的監控機制，通過商品信息的收集與反饋，把握市場行情的脈搏，了解質物的市場價值和銷售情況變化規律，及時掌握最新市場行情，避免由於信息不對稱造成的信息滯後，以有效控制質物市場風險，以保證質押率的足值有效性或實現對質押貨物的及時正確處置。

③建立統一核價制度，併合理確定最高質押率。應該按照謹慎性原則，結合評估情況，合理確定質押物價值。質押物價值的確定應參考以下兩者中的最低價格：一是同質商品當前最新現貨市場價格，二是同質商品前6個月現貨市場平均價格。根據質押商品的通用性、變現能力、價格波動趨勢、監管方的監管風險、質押期限等因素，科學合理地確定質押率，通常最高不超過70%為宜。

④逐日盯市，建立補交保證金或建立補貨制度，防範大宗商品價格波動風險。融資銀行應根據市場價格的變化就押品價格和價值做向上或者向下的調整，並酌情進行補貨、補保證金等業務操作。具體措施：貨押審價崗應每日按照規定的價格信息渠道，負責跟蹤質物的市場價格波動情況，並與出質時的價格進行對比，在市場行情出現異常劇烈波動時須及時提出風險預警；額度管理崗根據價格波動信息，及時向經辦行做出額度調整、補貨、補保證金等建議，負責融資發放後對質押率的監控，確保融資金額不突破設定的質押率。當質物的現時市場價格與質押生效時確定的質押物價格相比跌幅大於5%時，經辦行應要求借款人在最長不超過3個工作日內按要求補足貨物或對跌價部分提供全額保證金。客戶如果逾期未完成上述要求，經辦行應該依照敘作貨押業務時已經簽訂的「委託變賣協議」啟動質物處置程序。

⑤質押物保管風險防範。各商業銀行在開展貿易融資貨押授信業務過程中，應區別不同質押物的屬性，制定有針對性的保管方案，以規範對質押物的保管工作。另外，也要注意督促倉儲監管方加強對相關從業人員專業知識和技能的培訓，著力提高員工的專業知識和專業技能，防止發生由於基層監管人員不熟悉質押物的保管要求而造成質押物在質押期間損毀、火失的情況。

對於保管風險的轉移，銀行可要求倉儲監管企業或貨主為貨物購買保險。按照商品的物理、化學性質特點，確定具體險別，有效轉移風險。投保的險種一般為企業財產基本險及必要的其他險別，投保的價值應不低於質物的價值，保險期限不得低於授信到期期限後三個月，並能涵蓋所有單筆融資業務到期日。

⑥加強企業套期保值意識。自金融危機爆發以來，國際大宗商品市場價格產生劇烈波動，一些沒有為進口或在庫商品辦理套期保值的貿易商出現巨額虧損，甚至破產倒閉，直接影響到銀行貿易融資信貸資產的安全，與此同時也凸現出大宗商品通過套期保值規避價格波動風險的重要性。為此，融資銀行在開展貿易融資貨押授信業務過程中，應進一步關注質押商品市場風險，特別是價格波動風險，引導客戶通過可行渠道辦理套期保值交易，培養客戶辦理套期保值等風險對沖意識。

（2）質押物貨權的風險防範要點

①保證質押貨物貨權明晰無瑕疵是質權成立的前提。融資銀行風險管理部門應設置貨押業務專崗人員，與客戶經理共同負責對貨押業務實施核保及專業化全程監管：

第一，貸前嚴格落實確認借款人對出質貨物所有權。即通過查看入庫單、增值稅發票、貨運單等驗證權屬，並需借款人向融資行出具書面承諾書，說明自身出質貨物權屬狀況明確且不存在任何法律瑕疵。在此要特別注意加強對質物屬性的審核，不得接受來料加工等貨物作為質押物；防範質押物重複融資風險，避免同一批貨物出現雙重融資問題，如誤將應收賬款訂單融資下貨物又進行了動產質押，出現重複融資風險。

第二，首次設立質押時，與客戶經理一道到倉庫現場核實質物。

第三，定期或不定期與經辦行一起進行核保、核庫，並檢查經辦行客戶經理核庫、巡庫工作，確保質押物的足值、完整，以及與授信質押合同的嚴格對應性。

第四，定期對經辦行交接相關業務重要憑證的執行情況進行檢查。

第五，為確保融資銀行質權的實現，貨押期間在質押物發生變化時，如進行換貨等操作時，必須對每一筆業務認真確認產權，並及時與借款人重新簽訂質押合同，明確變化後的質押物，防範操作風險。

②防止出現在庫貨押貨物海關貨權轉移風險。建議融資銀行在簽訂的三方監管協議中，就轉移貨權報關問題予以明確：「質押貨物的海關貨權轉移，必須徵得銀行書面同意方可辦理」，同時為防止海關貨權與實際貨權不符導致的處置困難，建議在三方監管協議中明確以下內容：「借款人聲明：出質人授權銀行可以在自認為必要時隨時處置、拍賣貨押貨物」。

③簽發信託收據、完善質押合同內容，防範保稅貨物質押風險。

④規範合同填寫管理。為保證授信業務合同的有效性，融資銀行對相關授信業務合同填寫要正確、合法，規範使用合同文本和製作法律文件，加強對合同文本條款及格式條款的法律保障審核，對業務經辦人員培訓到位、規範執行。

⑤銀行要保證自己質權的有效性，應該進一步加強授信調查，強化質物的管理，具體而言：

首先，在授信調查中，要求調查人員對出質物進行細緻的調查，調查的細節中包括出質物的來源、取得的依據、取得的價格、佔有的狀況、有無權利限制，有無共有等內容，在進行調查的同時應要求出質人提供與之相關的憑證或合同進行確認並複印留存，同時要求出質人對於質物的權利狀況出具書面聲明。

其次，在質物的管理上，一定要做到質物入庫，並且最好能作到質物入庫才辦理融資，對於在途貨物質押要注意各個銜接點的貨權控制，使質物始終處於銀行或其委託人的控制之下。

2．監管方風險防範要點

監管風險的防範要點，主要是選擇合適的監管模式。質押物的監管模式分為靜態監管、逐筆核定和總量控制三種模式。監管風險上則依次增大，但管理成本依次下降。

（1）不同監管模式下的風險防範

①靜態監管管理模式

授信申請人提取貨物時，必須歸還相應的授信或補入相應的保證金，在此條件下，貨物可一次性提取，也可分批提取。提取貨物時，必須辦妥還貸或保證金收取手續，並由銀行風險經理進行審查，符合要求後，向監管方發出提貨指令，辦理提貨手續。該模式要求「一一對應，不得以物換物」。

②逐筆核定模式

授信申請人可申請以新的貨物對原質押物進行更換，但必須逐筆核定新的貨物價值，以確定可釋放原質押物的數量。經銀行風險經理審核確認符合要求後，可向監管方發出書面更換貨物的指令，監管方據此辦理換貨手續。對新的質物，應要求監管人出具新的《質物清單》，待新質物交付監管人後，釋放原質物。採取此方式，所簽署的《最高額抵（質）押合同》應就質押物的更換做出約定，相關內容應由銀行法律與合規部審查確認。該模式要求「可以以物換物，但需逐筆審核」。

③總量控制模式

由銀行事先核定質押物的更換範圍，並通知監管方按照銀行確定的貨物單價和最低質押物總價值，監管方據以進行提貨控制，在不低於最低價值的情況下，授信申請人無需經過銀行審查同意，可辦理提貨、置換手續。此模式下，應在監管協議中約定，要求監管方對申請人貨物的變動情況每天通過電子郵件、傳真等方式向銀行風險經理報送，每2周將更新後的質物清單送至銀行，在監管協議中增加該內容，應經銀行法律與合規部審定。有關的換貨手續和法律文本必須完備。授信申請人申請辦理融資業務支用時，銀行應派專人進行核庫，並取得合格的質物清單，作為放款審查的重要法律文件；應建立嚴格的核庫、巡庫制度，並定期形成核庫報告書。

（2）監管方的信用風險防範措施

融資銀行應加強對監管方的管理，重點檢查監管方是否按要求進行規範操作，有無不配合銀行監管的情況，或其他任何可能影響銀行債權實現的行為。設定監管庫准入標準及考核機制，動態調整合作名單。重點對倉庫運營模式進行逐戶落實，作為準入篩選依據。每年至少1次對監管方進行評價，根據合作情況變化，以及合作過程中發現的問題，對不合格的監管方隨時做出退出合作的處理。

①掌握監管庫准入標準。融資銀行應根據倉儲物流企業的性質、倉儲規模、倉儲環境是否適宜、內部管理狀況、行業排名及財務實力和資信狀況等因素，在嚴格控制監管風險的基礎上，選擇資質較好信用評級A級及以上的物流倉儲企業進行准入核准，並可考慮對已核准的監管方實行限定最高監管額度的方式進行管理。

②防止倉儲方監守自盜。嚴格考核監管方的資信及內部管理能力，做好日常監控，對存在較大監管風險隱患的合作監管方，責令限期整改並在必要時採取移庫、更換監管方等方式切斷內外勾結串通，破壞逃避銀行質押權。尤其要注意現貨倉質押授信模式要求出質人或申請人不可以與監管方為關聯企業或受同一法人控制。

③做好對倉儲方的日常監測。要求倉儲方按期報送質押貨物情況報告，銀行隨時抽查。

（3）監管方操作風險防範措施

融資銀行可從監督倉儲監管企業規範操作流程和加強信息化建設兩方面來加以控制。督促倉儲物流企業在開展貨押融資業務過程中，加強內部管理，防止因監管人員的工作失誤所帶來的操作風險。

①規範管理質押貨物

?要求倉儲監管方單獨存放貨押貨物，與未設立貨押的貨物分開保管、設立質押標識，並嚴格落實銀行定期巡庫制度。

?當質物外觀、質量、數量發生變化時，要求倉儲監管方及時通知銀行。

?換貨時要求憑出質人提供品質證明辦理入庫手續。

②監督倉儲物流企業嚴格執行倉儲協議和貨物倉儲保管規則，其保管條件不得低於出質人明確說明的要求、有關貨物包裝提示的保管要求、國家標準要求以及行業標準要求。

③拒絕接受倉儲監管方與第三方簽訂合作協議的庫外監管模式業務，融資行一旦發現監管方存在上述行為，必須立即終止雙方的進一步合作，必要時融資行應與實際保管人簽訂《倉儲保管協議》，明確責任、義務。

④完善倉儲監管協議合同條款，明確質押物海關貨權轉移環節必須憑藉銀行書面授權等內容要求。

⑤融資銀行對企業支付能力下降，多次展期延期付款等情況要引起足夠重視，及時採取措施化解風險，落實貨物是否轉移，必要時引進第三方監管，追加下游企業擔保。對發生貨物轉移的，應落實應收帳款質押手續。

⑥加強信息化管理，密切各方聯繫，確保特殊時期能夠控貨。信息化管理是倉儲物流企業參與動產質押融資業務的必要條件和保障。信息化在降低內部人員作案和操作失誤、提高工作效率的同時，更為明顯的作用在於可更高效地同客戶與銀行進行信息的溝通和共享，使銀行和客戶可以遠程查詢質押貨物數量和儲存狀態，監管方可以通過倉儲管理軟體實現倉單列印、存量控制、出庫單列印等過程，有效降低倉儲監管方和融資銀行風險，也方便銀行對倉庫的監管。如動態質押模式下，需要按規定控制質物的質量和數量，同時由於貨物是流動的，有進庫有出庫，因此要求倉儲企業不但要保證質物的名稱、規格型號、材質等屬性，還要使質物的庫存數量保持在規定的額度。如果不能控制貨押貨物存量數或者在質物進出庫時不能有效防止提好補壞、以次充好的現象發生，將給整個業務運作帶來很大風險。倉儲物流企業所在實現自身信息化管理的同時，應當與融資行保持隨時有效溝通，確保在特殊時期配合銀行成功控貨。

⑦僱員和委託單位的誠信風險防範。如選擇責任心強的輸出人員對質押商品進行更為嚴格和規範的監控和管理；採取對監管人員隨時換班、突擊檢查等措施，避免風險的出現。

3．銀行操作風險的防範要點

（1）操作流程改造

①做好全程風險防範系統的建設

一方面，融資銀行應該加強行業風險監測分析，及早發現、揭示風險苗頭，另一方面，需要提前考慮制定當系統性風險出現時的應急預案。一旦出現大宗商品現貨價格大幅下跌並持續走低、行業風險加大引發的市場需求疲軟、下游合同履約率低，加之銀行貿易融資客戶自身還款能力不足，大量庫存無法消化，客戶因存貨資金占用、財務費用支出均較大，資金鏈日益趨緊，無力償還到期貿易融資款，銀行想要處置貨物通過強行平倉變現償還到期融資，受市場需求不足影響，難以在短期內有效實施，必然會導致貨押業務系統性風險。為此應提前制定應急預案，依靠眾多貿易融資企業及下遊客戶設法降價接貨解決。

【解決方案】提前尋找合適的銷貨平台，確定一個或幾個平台公司，快速將質押貨物變賣，並協助客戶及時完成套保操作，應對價格波動風險：爭取與行業龍頭企業簽訂合作協議，在非常時期接貨；加強同前店後廠客戶的業務聯繫，通過他們增加對下游工廠的銷售渠道；在行業風險較大時，必須控制貨押融資業務增量，並逐步壓縮存量業務信貸風險敞口。

注意：不宜在短期內全面實施信貸退出策略，以免造成群發性風險事件，出現死退、硬退導致的信貸風險。需講求策略，穩步壓縮，逐步退出。

②把好客戶准入關

融資銀行加強對授信申請人的准入篩選，把好業務准入關，是有效降低信貸風險的重要前提。

第一，應重點加強對新成立客戶和新營銷客戶的准入篩選。新成立客戶的經營規模及資金實力是融資行做出選擇決定的一個重要標準，可有效避免因銀行授信過度導致客戶的盲目擴張衝動，造成過度囤貨風險；融資行在對新營銷客戶進行授信前，應要求企業一段時期必須在本行辦理一定量的結算業務，通過核實其上下游、業務量，了解其貿易背景的真實性，企業的經營規模及發展潛力，以便為授信決策提供參考。

第二，針對客戶經營特點，擇優選擇客戶群體。以青島保稅區橡膠貿易商為例，主要有以下三種經營模式：

A. 前店後廠式，通常是輪胎生產企業成立的貿易公司，負責原材料採購，兼營橡膠貿易，業務穩定，客戶的風險也主要集中在下游廠家。此類客戶在銀行的貨押授信一般追加下游企業擔保。

B. 業務量較大，有相對固定的下遊客戶，但不像上類客戶同下遊客戶關係緊密。

C. 規模較小，沒有穩定的下遊客戶，有一定的資金，憑著同下遊客戶的業務聯繫，通過對行情的判斷進行貨物的進口與銷售。

融資銀行對客戶的選擇會依此順序類推，重點放在前兩類客戶。另外融資行在選擇客戶時，應考慮企業管理層的從業經驗，考察企業進口橡膠的業務模式，每年的交易量；處理存貨下跌的能力及水平；與上下遊客戶的履約情況等，並且應優先支持與下游輪胎工廠簽有長約的客戶。

③嚴格落實貿易背景真實性

利用虛假貿易背景套取銀行融資，借款人可以大幅降低融資成本，但融資銀行卻要承擔巨大的資金挪用風險。由於信貸資金的實際用途與交易不符、融資期限與資金實際使用期限的錯配，加上銀行對信貸資金的流向無法監控，極易出現信貸資金投向高風險領域、貿易融資失去自償性，出現資金鏈斷裂風險。

④設定合理融資期限，防範囤貨風險

企業大宗商品貿易從貨款到資金回籠平均為4個月，最長5個月。針對貨押業務的貿易融資特點，不應設定過長的融資期限，以達到融資期限與貨物貿易周期相匹配。一般來說，累計融資期限最長應不超過半年，通常以3-4個月為宜。

⑤允許適量囤貨，嚴禁大量賭貨行為。

大宗商品交易通常分為兩種模式：一種是按需進貨，基本鎖定上下游價格後，憑下游訂單採購貨物，成交期限短、資金流動快，貿易商僅收取代理費收入，利潤較薄，但價格波動風險較低、墊資期限短；另一種模式是逢低吸納貨物囤積，待價格上漲後乘機拋出，貿易商不但能夠獲得代理費收入，還額外獲得了價格上漲收益，利潤較大，但需要承受較大的價格波動風險、日常存貨資金占用也大，而且一但對行情判斷失誤，存貨價格出現大幅下跌，將面臨巨大的虧損，因此風險較高。實際業務操作過程中，只做兩種模式之一的客戶很少，大多兼營兩種模式，且較多採用後一種模式，因此客戶或多或少都存在囤貨現象。我們不能簡單地禁止囤貨，應該根據囤貨期限長短、金額大小來區別對待，允許適當的囤貨行為，但決不允許長期大量的囤貨賭行情，出現賭貨風險。

貨押辦法與囤貨風險存在天生的矛盾，貨押融資業務為大宗商品融資提供了極大便利，也為非正常囤貨行為創造了有利條件。融資銀行應採取有效應對措施，揚長避短。一是通過客戶的篩選，加強對客戶業務經營模式的分析，對主要以囤貨為經營模式的客戶實行嚴格禁入。二是分析同類客戶的存貨周轉率，有效識別風險客戶。三是通過授信產品設計來進行流程式控制制，如將某些融資產品的期限縮短。

⑥防範大宗商品價格波動風險

貨押授信市場風險下的客戶違約行為一般表現為以下兩個方面：一是押品價值下跌，融資申請人不能及時補足保證金或補貨而形成的風險。二是貨權在銀行名下，融資申請人放棄貨物用以抵賬，銀行手中有貨無法及時處置變現風險。因此，銀行應酌情要求企業事先辦理套期保值，實現風險對沖並在必要時啟動應急預案。採取套期保值等措施可以有效應對質物價格波動風險。

第一，如果質物現貨價格在緩慢下跌，融資銀行可通過及時拍賣處置貨物受償，基本可以成功解決客戶違約問題，損失較小。同時也可以通過套期保值對沖價格下跌風險。因此融資銀行在選擇押品時應當選擇有金融屬性的商品，即能在期貨市場進行交易的商品，並在一定的時期實行套期保值的操作。但套期保值是一把雙刃劍，當質物價格一路下跌時能夠有效彌補價格下跌風險，但如果質物價格一路走高，就會侵蝕掉出質人質物價格上漲的利潤。因此在質物價格相對處於高點時採用套保措施較易於被企業採納，前提是企業對貨物價格同樣看跌，如果看漲，強制實施難度較大。

第二，如果質物現貨價格在短期內快速大幅單邊下跌，並有可能長期低位盤整，質押貨物變現能力將會迅速降低，並面臨處置困難，必須啟動前面的應急預案，儘快降價處置貨物，實現貨物變現目的。

⑦建立合理貨押業務組織架構

為控制風險，貿易融資貨押授信業務應實行相對集中的專業化管理。按照分散受理集中管理的原則，根據業務規模和發展速度，由一級分行負責管理，相關業務部門需內設貨押管理中心或管理團隊，並配備貨押核庫崗、貨押審價崗和貨押額度管理崗，以上崗位人員可以由非專職人員兼任，但核庫崗不得與審價崗或額度管理崗兼任，貨押核庫崗也不得由客戶經理兼任。

⑧細化貨押業務操作流程

遵循「控制物流和資金流」的思路，融資銀行應加強過程管理和細節管理，切實防範操作風險，對貨押業務流程進行認真的梳理和評審，並列出貨押業務各環節的風險點和風險防範措施，在實際操作中嚴格執行；初步建立較為健全的貨押業務系列規章制度，並在業務操作實踐中嚴格落實。

⑨做好貨押業務的授權分級工作

針對特殊區域業務特點，授權選擇相關經驗豐富的業務經辦行開展授信業務。由於貿易融資貨押授信業務特別是橡膠貨押授信主要為保稅區內企業，因保稅區內政策與保稅區貿易項下貨押融資業務具有特殊性，建議授權具有從事保稅區業務經驗的支行辦理貿易融資貨押授信具體業務。

（2）嚴格落實操作流程

①嚴格質物選擇，拒絕接受貨權不明的貨物。如現貨倉貨押業務須明確質押物為融資行自身進口開證或其他進口融資項下進口貨物，不接受他行融資項下貨物到本行辦理貨押融資。

②銀行經辦人員應當做好倉單背書、出質通知、押品入表外科目管理等項工作，風險經理和經辦行客戶經理應保證帳實相符。

③在動態質押的情況下，要特別注意製作、更換、保存質物清單。風險經理對經辦行審核同意的提貨、換貨申請進行複核，經審查同意後將有關憑證交放款中心加蓋審核章後辦理相關業務。

④前後台分離。具體辦理貨押融資業務的客戶經理必須與執行貸款貸中、貸後檢查人員相分離，不得由同一人經手全部業務流程，須建立前後台分離制度，由不同崗位的人員執行不同流程的業務操作，防範銀行操作風險。

⑤完善不同貨押業務模式的操作流程

第一，應明確規定海陸倉、保稅倉業務只適用於生產性企業自用原料進口或已經確定最終買家（已簽訂購銷協議或委託代理協議）的工貿企業或純貿易型企業進口。為控制風險，核定單筆貿易授信（海陸倉或保稅倉）應按如下規定執行：

生產型企業申請單筆授信開證的最高限額一般不得超過進口貨物同類庫存商品最近三個月平均存貨餘額的三倍；

貿易型企業應根據以往此類進口商品的貿易經營紀錄，控制在合理需求範圍之內。

為控制申請人過度囤貨帶來的風險，以上單筆授信開證（付款保函）的金額加上客戶近三個月平均存貨餘額不得超過申請人近三個月平均流動資產餘額的1/2。如客戶單筆大額貿易需求合理，需突破以上限制條件進行單筆貿易授信的，須報上一級分行國際業務部核准。

第二，海陸倉、保稅倉授信業務要求以單筆貿易授信方式辦理，而非額度授信；對於保稅區貿易，保稅倉業務申請，進口商品用於內銷的應要求申請人提交內銷合同，代理進口的應要求提交其與委託方簽署的代理協議。

⑥保持業務檔案及合同文本的完整有效性

A．單證的真實性、有效性和合法性。應確保業務檔案完整有效且得到妥善保管，以備在必要時舉證維護自身合法權益。

B．合同填寫的規範性和合法有效性。應嚴格執行業務合規操作，盡量採用格式化條款，並如實填寫，確保合法有效。

⑦開證+信託收據貸款模式下的海陸倉轉現貨倉業務，融資行必須全程式控制制好全套海運提單等貨權憑證，不得在到單後借款人承兌單據即釋放貨權單據，應與借款人一道辦理貨物通關、入監管庫手續，掌握款到放貨原則，在借款人歸還信託收據貸款後方可放貨。

⑧針對質押貨物價格波動、頻繁補倉、保險價格變化等問題，建議融資銀行協商實行最高額保險新品種制度。

（3）貨物保險不足值風險防範

①投保類型

目前倉儲企業投保既可以僅針對倉庫投保，也可以僅針對貨物投保，還可以針對倉庫和貨物同時投保。因此倉儲公司的保險有三種模式，通常分為倉庫險、貨物險和倉庫綜合險。有的倉儲企業僅投保倉庫險，即只針對倉庫投保，這種做法對貨押融資銀行是不利的，必須要求監管方落實倉庫方增加投保貨物險，以維護銀行權益；另外一種是客戶不僅投保倉庫險，還投保貨物險，這種保險模式對貨押融資行的權利保障程度較高。但是貨物險通常按照總貨值投保，保最高額保險，而在投保前貨物總值只是一個估計數，實際業務運行中，貨物不斷進出，貨物總值是一個變動的數值，難以準確估計，因此貨物保險存在不足值問題，通常難以有效覆蓋貨押貨物。

②風險化解措施

融資銀行制定的貨押融資管理辦法，通常要求倉儲方針對質物單獨投保，但目前實踐操作中，保險公司通常針對倉儲企業貨物統一保貨物險，很難作到逐筆針對貨押業務項下貨物逐一設定保險，倉儲方也不願配合操作。

【解決辦法】因要求倉儲公司針對逐筆貨物投保存在操作難度，融資行應該針對倉儲企業投保的貨物最高保額核定倉庫的最高儲存貨值，並嚴格要求倉儲方保持合理庫存，由銀行方派人堅持日常巡庫檢查倉儲方執行情況，監督具體落實。同時根據實際庫存情況，隨時調整貨押項下貨物庫存量，確保保額能夠有效覆蓋質物貨值。同時建議在倉儲方統一投保的前提下，銀行需要與保險公司另外簽訂可以有效覆蓋融資行貨押貨物貨值的賠款轉讓協議，防止出現保險操作風險。

③個別商品免賠率問題及風險化解措施

某些貨物具有免賠率，如棉花免賠率為10%，貨值投保比率應為110%，保險才能有效覆蓋貨損，而非通常認為的100%投保率即為足值投保。

（4）信託收據質押風險防範

在進口融資業務中通過要求客戶提交信託收據，證明融資行對貨物的所有權，可在一定程度上抵禦貿易融資風險。但在實際業務中，可能由於處置不當使信託收據喪失應有的法律效力，繼而導致融資行喪失對貨物的所有權，無法有效控制融資風險。保稅貨物貨押融資業務尤其要注意對信託收據與類貨押操作模式的有效結合，加強對信託收據有效性的全程把握。為此，融資行應注意以下問題，並結合實際情況參照執行。

第一，應清楚地認識到信託收據的法律效力存在一定不確定性，不能以信託收據替代擔保。儘管近年來信託收據的效力在司法界越來越得到認可，但在實際操作中，尤其在遠期信用證/海外代付/信託收據貸款業務中，進口貨物通常已被銷售給第三方或已被加工為其它產成品並發生物理形態變化，因此，依靠信託收據主張貨物所有權的可能性將大大降低，特別是對於已經支付對價購買了貨物的善意第三方，融資行將難以依據信託收據主張對貨物的所有權，對抗該善意第三方。

第二，加強對信託收據真實合法性的審核。信託收據是開證行放棄信用證項下物權而給予借款人的信用放單，只能對資信穩定，並且是融資行本行信用證項下的進口商辦理此類業務。融資行信用放單前要及時收妥進口商簽發的信託收據，其真實合法性要事先加以核實。

第三，應加大對信託收據所指向貨物的監督，確保融資行能在事實上控制貨物，以最大限度的發揮信託收據的效力。對貨物的控制方式可參照貨押融資業務模式，將進口貨物存放於融資行指定的物流公司或第三方監管倉庫進行監管，出具以融資行為抬頭人的貨物倉單，倉庫只能憑融資行書面授權簽字的放貨單辦理出倉放貨。

第四，融資行應密切關注進口商的資信狀況及履約情況，一旦發生風險，應及時憑信託收據向法院主張本行對貨物的所有權，並及時對信託收據項下貨物進行查封處置。各融資行必須要密切關注進口商的經營狀況、履約情況和信用狀況，一旦發現進口商出現不利於本行債權實現的情況，則應立即在第一時間憑藉信託收據主張本行對進口貨物的所有權，並及時將信託收據所指向的貨物置於本行控制之下，必要時，申請法院對該貨物進行查封和處置。如進口商的其他債權人已申請法院查封該貨物，則融資行應立即憑藉信託收據主張查封異議，以確保本行對信託收據項下貨物的所有權。

綜上所述，融資行應充分認識到信託收據在法律效力上的局限性，加大對信託收據所指向貨物的監管和控制；同時必須以高度的責任感採取積極主動的措施，投入必要的人力物力，加強對進口商以及信託收據項下貨物的有效監控，積極與本行法律部門進行橫向溝通，根據具體業務情況共商對策，以有效防範相關貿易融資風險。

二、銀監會對貿易融資第一次系統性監管

8月以來，銀監會先後三次就大宗商品貿易融資向銀行徵求意見，並從最開始的「審慎開展」轉向「規範發展」，態度由負面轉為積極。近期，銀監會向部分銀行下發《關於規範大宗商品融資的通知》徵求意見稿，擬規範相關融資活動，防範虛假貿易，推動商品貿易融資健康發展。

（一）監管態度轉變的背後

政策出台的背景，直接跟青島港與「德正系」的騙貸事件、鐵礦石貿易融資風險上升，以及迄今仍屢出不窮的「類鋼貿」事件相關。

貿易融資的最大風險是貿易背景不真實。「就怕是假的。」多位銀行貿易融資部人士均表示，當前趨勢是，企業通過內保外貸，利用貿易融資套現；銀行則通過發行相關理財產品，可能已將風險擴大化。

民生銀行香港分行行長林治洪認為，貿易融資業務的產品將成為有吸引力的資產管理投資標的，該資管產品的風險度低於貨幣基金和銀行理財。

目前，企業通過國際、國內貿易形成的應收賬款金額巨大，該類應收賬款經過銀行增信，可成為資產管理的安全投資標的。

此外，通過貿易金融資管產品募集資金，可以降低貿易企業的融資成本，有利於促進實體經濟發展。

（二）監管要求

大宗商品融資的主要模式有兩種：進口信用證融資與倉單質押融資。

1．對信用證業務的監管要求

進口信用證融資業務不佔用貸款額度，風險資本僅佔用20%，對銀行是創造中間收入的好業務。但是，如果企業無真實貿易背景申請開立信用證，或保證金不足以覆蓋風險，信用證期限遠超商品的流轉周期，就會加大風險。

對於信用證業務，監管當局曾要求銀行在辦理相關業務時，排查客戶是否繳納保證金或提供足量的抵質押物，以確保保證金或抵質押物價值能有效覆蓋融資風險敞口。

2．對倉單質押的監管要求

針對倉單等各類貿易單證抵質押融貸業務風險頻發，前述徵求意見稿的主要內容有：

提高對合作方（倉儲方、擔保監管方）的准入門檻，對擬開展融資業務的倉庫制定一系列標準；銀行梳理內部流程式控制制，完善部門分工和各崗位職責，合理設置審批和操作流程；銀行需在央行徵信中心的動產權益登記系統上對倉單進行登記，並將此公示系統與企業徵信資料庫相關聯等。

「貿易融資本身沒有問題，但是將貿易融資做成融資平台，去投理財、股市、房市，成為影子銀行業務，風險轉移跨界後就有了系統性風險隱患，」一位銀行相關部門總經理說，「把這些控制住了，風險就是可控的。」他認為，國家要大力支持鼓勵貿易融資，因為這是直接服務於實體經濟的行為。

（三）市場風向生變

1．銀行態度謹慎

一位建行國際部人士指出，做貿易融資跟銀行自身的風控風格有關係，建行在2012年就開始全面收緊轉口貿易套利業務，甚至不惜「一刀切」。

「對於大宗商品貿易融資，其中最重要的是防範虛假貿易，需要銀行識別貿易背景是否真實。如果真實，則需要銀行幫助企業在幣種錯配方面做好風險防範措施。」11月4日，中國銀行貿易金融部副總經理滕琳惠表示。

大宗商品今年以來逐漸進入熊市，銅、原油和黃金等品種率先領跌，鐵礦石及鋼材現貨期貨均跌，農產品亦普遍下挫。9月末，彭博大宗商品指數下跌11%，降至五年最低水平。據國際貨幣基金組織估計，全球大宗商品價格較年初下滑8.3%，未來價格還將持續低迷。

2．套利相對收斂

中金大宗商品分析師馬凱曾表示，人民幣雙向波動的格局令貿易融資商寧願選擇對沖匯率敞口，只用利差來賺錢，加上中國國內理財產品收益率下降，民間金融風險加劇，貿易融資的風險亦相應上升。

北京證券期貨研究院李傑也指出，目前大宗商品貿易雖然通過市場進行價值保值，但由於缺乏匯率風險管理工具，匯率波動的風險只能被動承受。

對於價格與匯率的雙重波動風險，業內人士指出，隨著要素市場的建立、避險工具的豐富，銀行用以避險的手段多了，這類風險在降低。短期內套利空間或許尚存，但隨著人民幣升值預期空間逐漸縮窄，長遠看風險很大，套利差、匯差等行為會逐漸減少。

今年跟往年比，實貨的比例提高了，往年是買空賣空，今年就算要套利也要動用現貨，套利的成本高了不少。

（四）整頓倉單質押業務

大宗商品貿易本身專業性強、資金密集、業務經營收益可觀，出於盈利需要，銀行也傾向於將資金投向大宗商品融資領域。

2008年8月，各類大宗商品價格暴跌，銀行質押物的價值大幅縮水，隨後銀行推出套期保值、通過期貨和OTC場外交易工具，學會鎖定商品價格的波動風險，進行對沖。但銀行沒有想到會出現物流監管風險。

正如銀行業人士所說，「任何風險都是人與人勾結造成的，倉儲裡面的人和銀行的人，只要有勾結，肯定就有問題。」

1．失控的貨權

某大行人士指出，防止虛假貿易套現的方式有好幾種，最好的方式是銀行將貨權控制，然後開信用證，一單對一單。但是屢屢爆發的倉單類融資風險說明——貨權失控了。不僅是倉單，貨單、保管單、報關單都有同樣的問題。

「問題是物流金融化、貿易金融化。」一位貿易融資部銀行人士說，倉儲企業、貿易企業把自己做成了銀行，放大槓桿。「倉庫本來囤200噸，但開出了2000噸的票，物流金融就是通過代理採購、代理庫存賺這個錢，出了風險也沒法對沖。」

一位大連商品交易所高管表示，從2013年開始，大型倉儲物流企業如中儲、中外運開始縮減質押融資監管業務，但同時，中小規模的倉儲企業仍在積極開展倉儲融資監管業務，結果出現「劣幣驅逐良幣」的情況。

部分中小倉儲企業存在倉單管理體系不完善、業務人員素質較低、風控意識較差等問題，進一步增加了倉單質押融資中的風險因素。

2．模糊的責任邊界

由於現行法律法規對「質押融資監管」沒有明確界定，銀行、倉儲企業與第三方監管公司的驗收責任界定不明確。往往出事了，銀行就算搶到貨物也沒用，上海上千起鋼貿金融糾紛案的判決結果也說明如此。

銀行要求行使對鋼材的質押權時，提供了監管協議、質押合同、質物清單、買賣合同、質量證明，但法院認為相關的質物清單僅粗略記載了貨物的名稱、數量、產地及倉位，銀行也無法明確貨物的詳細規格、實際控制人等信息，因此這些證據甚至不足以證明貨物的真實存在，「質物沒有特定化」。由於貨物上面沒有標示，任何銀行都對貨物沒有優先抵押權。

大行人士認為，最近上線的「中國物流金融服務平台」初步具備質押登記、公示等功能，但這是由多家行業協會建立的，沒有國家授權，在權威性上有所不足，造成銀行之間信息難以共享，還會增大倉單融資風險。

對於倉單質押登記系統，監管與業內有共識。銀監會統計部副主任葉燕斐等曾在《動產抵（質）押登記公司及押品管理公司的監管》報告中建議，在人民銀行徵信中心現有動產權益登記系統的基礎上，將其可登記公示的內容擴展到：應收賬款、存貨、設備及其他動產。

同時，銀監會擬要求銀行借鑒期貨交易所倉庫准入管理制度和等級評定製度，嚴把倉庫准入關，對擬開展融資業務的倉庫的總資產、凈資產、倉儲設施、倉單管理系統等制定標準，從源頭上控制不規範操作的風險。

大行人士還指出，倉單質押只是貿易融資的形式之一，外資行的做法更「聰明」：企業不用土地抵押，將未來部分開發收益轉讓給銀行，簽訂浮動計價合約，銀行通過衍生工具將風險對沖。