滬深交易所《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》問答對比解讀

2018年1月12日，滬深兩所沿襲證監會套路，在周末晚開心時光，同時祭出《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱「《細則》」）問答第二彈，細心的小夥伴可能去年5月份就注意到《細則》出台後，上交所配套發布了《答記者問》，而深交所發布了《答記者問》和《有關事項答投資者問》，對《細則》發布背景和主要內容做了介紹，但很多實際操作的細節並不明確，比如《細則》發布前的適用方式，司法劃扣、股權激勵涉及股份減持等的適用方式等。而本次兩所的進一步解讀，回答了上述疑問，但仍有包括可交債發行等適用並沒有明確規定，期待後續進一步解讀的出台。

上午刷了刷朋友圈，價值法庫、信公諮詢、信披一點通等都及時對問答內容進行解讀或直接原文轉載，大家速度夠快，我則在保持一定速度的同時，簡化一下，更容易理解，算是證代養成手冊的補充。

兩個交易所的問答都是16個問題，我梳理的時候，為了精簡和方便理解，做了一些同類的合併。另外我個人覺得兩所同時發布的很多同類型的規定，經常是內容順序不一致，其實內容一樣，只是側重點不同（可能也為了不一樣而不一樣吧，畢竟競爭嘛）。本次兩所的問答也是如此，題目順序前後不一樣，我比對的時候也看花了眼，深交所就把大股東依據《細則》減持股份至低於5%的適用情況放第1問，上交所則放在第5問，而第1問則是《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的發行股份購買資產和配套融資發行股份的適用，體現了兩所對適用內容重要程度的不同區分。這裡以上交所問答順序進行對比。

註：1、深交所發布的問答還有一條：根據《實施細則》第十九條第二款的規定，《實施細則》發布後不再執行本所《中小企業板上市公司規範運作指引》第3.8.3條和3.8.14條第二款以及《關於進一步規範創業板董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》的相關規定。

2、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》（深交所規定內容相同） 第四條 大股東減持或者特定股東減持，採取集中競價交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

持有上市公司非公開發行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規定外，自股份解除限售之日起12個月內，減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%。

第五條 大股東減持或者特定股東減持，採取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。

大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格，並遵守本細則的相關規定。

受讓方在受讓後6個月內，不得轉讓所受讓的股份。

第六條 大股東減持或者特定股東減持，採取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行，法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則另有規定的除外。

大股東減持採取協議轉讓方式，減持後不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個月內應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定，並應當依照本細則第十三條、第十四條、第十五條的規定分別履行信息披露義務。

股東通過協議轉讓方式減持特定股份後，受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定。

法規參考：

1、證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》〔2017〕9號

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201705/P020170527552722695375.pdf

2、上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則

http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/a/20170527/a2abafdced42a4e30e273df69db940a7.doc

3、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》答記者問

http://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20170527_4318467.shtml

4、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》問題解答（一）

http://www.sse.com.cn/lawandrules/guide/scjgznlc/a/20180112/c1856a3aa6e0f3bbf5727bb2ee2db65b.doc

5、深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則

http://www.szse.cn/main/images/2017/05/31/20170531081745753.pdf

6、深交所就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》答記者問

http://www.szse.cn/main/aboutus/bsyw/39771981.shtml

7、關於就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》有關事項答投資者問

http://www.szse.cn/main/aboutus/bsyw/39771990.shtml

8、關於就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》有關事項答投資者問（二）

http://www.szse.cn/main/aboutus/bsyw/39776644.shtml

（個人微信：cenbin-25，暫不提供轉載）

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