馬雲收購美國匯款公司速匯金失敗，為什麼反要倒賠近2億？

01-25

小學生，啥都不懂，第一次玩知乎，求解答。
個人理解不讓買就不買唄，為什麼反要倒貼？

謝邀！

螞蟻金服向速匯金賠償2億，本質上是「商業補償」，只是依國際通用語來說變成了「賠償」。

為何要補償？有三個方面的原因：

1.螞蟻金服與速匯金達成收購要約後，即表示螞蟻金服有權獲知速匯金的商業機密，含業務管控、金融數據、發展規劃等等環節在內的各種內部信息。

2.螞蟻金服收購速匯金要約達成後，因涉及美國政府部門審批，速匯金需成立相應的工作組，投入人力物力建立數據審批模型（安全、業務、管理等方面）、準備各類材料與螞蟻金服對接美國投資委員會，而每次審批需要三個月之久。

3.速匯金是上市企業，在美國司法制度比較健全的情況下，對於涉及到上市公司的相關投資併購收購行為，需要考慮帶給股市的波動及法律風險。

所以按照國際規則，考慮到交易/收購/併購失敗帶來的影響，雙方在要約中都會帶有一定金額的補償約定，這是雙向的。既：如果正常收購失敗，螞蟻金服需對速匯金進行補償；如果速匯金中途反悔或有意阻礙審批導致失敗，速匯金也要對螞蟻金服進行補償。

PS：按照國人思維，簡單的口語化來說就是：你不能假裝收購我的公司來套取內部商業機密，而我還要花費各種人力物力去做審批，萬一收購失敗，我還有可能帶來一堆股民的法律糾紛，所以你需要繳納一定金額的補償金，你不能讓我有損失，相應的，如果我反悔或者不配合審批，我也會對你進行補償。

補充：目前國內仍有一些野VC打著投資的名義對一部分初創公司進行「欺騙」，既要商業方案，又要路費，還要大吃大喝。對於這類所謂的VC，鑽的是法律的空子。現階段只能以創始團隊的資料搜集和個人閱歷來判斷，希望國內的相關法律能進一步得到完善。

1.23更新：

評論區關於小米雷軍與魅族黃章一事，無其他含義，純粹是就事論事的示例。本人對雷軍的商業視野及黃章的工匠精神都挺讚賞的，請米粉勿擾。

瀉藥。本質上這是誰來承擔監管風險的問題。如果賣方對於買方獲得監管審批有擔心，要求買方承擔監管機構不批導致交易失敗而帶來的可能損失就成為了一個可能的「正當」要求- 尤其是賣方開展競賣流程的交易。馬雲收購速匯金，本質上是一個中國公司在美國的對美投資，需要美國外商投資審查委員會（CFIUS）的批准。美國賣方要求在交易因為CFIUS審批不成的情況下由馬雲進行反向分手費支付也是慣常要求。

尤其是：1、速匯金公司持有大量美國消費者個人數據，CFIUS審批風險不小；2、速匯金公司放棄了一個CFIUS審批風險更小的買方（Euronet），因此賣方要求馬雲承擔CFIUS不批的風險理由更為充分；3、對於一個失敗的交易來說（Failed transaction），公司的股價短期會受到較大影響，買方承擔相關政府審批風險也不是太不合理的事情。

當然，是否由買方承擔監管審批風險、監管機構不批交易導致交易失敗買方支付多少反向分手費，需要根據競爭態勢、談判地位、市場慣例等因素來確定。

就此事寫過一篇分析文章，供參考。

地緣政治形勢正在改變？- 從螞蟻金服併購Moneygram失敗說起

美國時間1月2日，螞蟻金服和Moneygram聯合發布公告，宣布交易未能通過CFIUS的美國國家安全審查。螞蟻金服向Moneygram支付3000萬美元的反向分手費，了結雙方因此交易產生的任何可能糾紛及索賠。

在交易雙方所聯合發布的新聞稿中，Money gram的CEO帶點哀怨情緒的說，儘管雙方採用了渾身解數來意圖取得CFIUS對交易的審批，但是「The geopolitical environment has changed considerably since we first announced the proposed transaction with Ant Financial nearly a year ago. 」地緣政治環境形勢已經變了。

中美經貿合作主題中，有一些行業可能是比較難以觸碰的「禁區」了。比如螞蟻金服這樣收購Moneygram這樣的貨幣匯款公司，涉及到諸多消費者數據；再比如連續被美國兩任總統頒布總統行政令所否決的中資機構收購半導體行業內公司的交易。我曾經在一篇文章中說過，中國政府所秉承的支持中資企業所投向的高新製造業、科技業等政策可能會和域外監管機構（比如美國、歐盟）的審批發生內生性衝突。螞蟻金服的這個失敗案例，在某種程度上說明了對於數據安全帶有可能威脅性的交易，在美國監管機構的審批面前，也是很難通過的。中國企業在海外收購的一開始，收購公司所處的行業、如何打消監管機構的國家安全顧慮的考量，需要提到更早的目標公司篩選的階段上來了。

螞蟻金服收購交易要能成功，還算的上中國企業全球競購戰的典型例子。現在，考考大家的數學，馬雲在這筆交易里損失了幾個小目標？

前情概要：

螞蟻金服和併購目標公司MoneyGram今日宣布達成修改後的併購交易，馬雲一口氣將8.8億美元報價提高到12億美元，從而超越併購競爭者Euronet，繼續獲得目標公司董事會一致向股東繼續推薦交易。

看到交易細節的時候，不禁腦補起馬雲同志那副「敢跟老子比錢多的傲嬌表情」。修改後的交易情況：

報價從每股13.25美元提高到18美元，總體報價直接增加3.2億美元

提高反向分手費：（從6000萬美元增至8200萬美元）

? 螞蟻金服拒絕交割

? 螞蟻金服故意和重大違反協議承諾而導致未能獲得CFIUS審批

提高反向監管分手費（從1750萬美元增至3000萬美元）

? 交易被美國總統發布行政令阻止，但未能獲得審批不是由MoneyGram違反協議承諾而導致

? 交易最終完成日，其他先決條件已經滿足但

? CFIUS審批尚未獲得或

? CFIUS審批沒有施加繁重條件

MoneyGram必須在5月16日召開股東大會

MoneyGram終止和Euronet談判

MoneyGram將分手費提高到4100萬美元

總計持有超過46%股份大股東和管理層股東繼續支持螞蟻金服併購MoneyGram的交易

這筆併購戰，看樣子是已經落下帷幕，除非Euronet要迎著和首富繼續比錢多。對於螞蟻金服來說，如何獲得美國外商投資審查委員會的審查，以及應對Euronet已經挑起的國家安全疑問，做出更多保持MoneyGram獨立、嚴格合規體系、反洗錢等方面的承諾並成功說服CFIUS，是完成交易的關鍵要點。馬老師，是時候和你的好朋友床破通電話了！

前情概要：

美國電子支付服務提供商Euronet向匯款服務公司Moneygram發出每股15.20美元的「不請自來」收購，這個報價比馬雲的螞蟻金服在今年1月份很Moneygram達成交易的每股13.25美元高出大概15%

Euronet在公告中，宣稱自己的報價相較於螞蟻金服和Moneygram的交易構成了明顯的「更優報價」

- 價格

比馬雲報價高約15%，1.3億美元

對Moneygram的股東帶來更高價值

- 融資確定性

全現金，無融資作為先決條件

富國銀行出具融資承諾函

- 交易確定性

沒有美國外商投資審查委員會審批

沒有獲得匯款服務執照的先決條件

Euronet已經在Moneygram擁有匯款服務執照的主要州擁有了資質，和各州監管的良好關係使得監管同意僅僅是程序上的事情

和螞蟻金服的交易將涉及到各州的監管審查，一個沒有執照的國外公司需要受到嚴格的背景調查

而無法獲得各州監管審查導致交易失敗，螞蟻金服無需支付任何反向分手費

Moneygram和螞蟻金服已經達成交易中所規定的先決條件是否能夠滿足帶有高度不確定性

美國國會議員、相關組織等已經表達了對Moneygram和螞蟻金服交易帶來的國家安全擔心

Moneygram持有的數百萬美國消費者的個人金融數據記錄會讓美國外商投資審查委員會的調查變得複雜

螞蟻金服將可能和美國外商投資審查委員會進行國家安全風險減輕協議的談判，時間可能會較長

將比螞蟻金服更快的完成交易

- Euronet交易的有利性

雙方公司有互補的渠道

Moneygram主要服務於大型零售商和國家郵政局

Euronet主要集中在獨立中介和提供廣泛支付解決方案

Euronet過去超過35次併購交易的成功經驗，收購過4家匯款機構。管理團隊的能力已經被證明，能夠和Moneygram的團隊一起把合併後的生意幹得更好

兩家都充分理解在匯款服務業中合規的重要性，對於客戶和監管者來說能提供更好的信心

- 更強的能力

Euronet已經有了很強的貨幣匯款服務部門，能更好的管理合規問題

- Euronet承諾 6900萬美元和反壟斷審批相關的反向分手費

Euronet聘請了外部顧問對反壟斷審查審批進行研究，認為將在較短時間內獲批且不會帶來反壟斷法上的問題

比起螞蟻金服在美國外商投資審查委員會不批交易情況下向Moneygram支付的反向分手費，足足高了約4倍（1750萬美元）

- 快速推進交易的承諾

只需要少量的確認性盡職調查

預期在收到Moneygram盡職調查資料後的七天內即可簽署交易文件

準備比螞蟻金服更優的交易文件

如果馬雲不幹了，則可以選擇拿走3000萬美元分手費走人；

如果馬雲要繼續干，則在Moneygram判定Euronet的報價構成更優報價的情況下，有四個工作日的時間進行重新報價的權利。

似乎一場競購戰即將發生？作為一家號稱估值快千億美元的企業，難道還干不過一家Market Cap只有40億美元的美國公司？

Euronet這個架勢，真真是穩准狠老司機的做派。

馬雲要想在這場競購戰中獲勝，大幅提價+大幅交易文件讓步+大幅提高反向分手費必不可少。

Break-up fee 唄，估計一開始moneygram不想做怕有風險，所以螞蟻金融就加了這一條…建議螞蟻金融可以反過來告moneygram沒有盡全力來協助他進過審批…（best effort）

邀請大神 @Zhang Leslie

「反向分手費」

查一下這個跨境併購的術語你就明白啦。

併購中往往是因為賣方比較強勢，才會有反向分手費的條款，現在由於某些中國特色的原因，跨境併購中越來越多的海外賣家要求反向分手費。

這個要看它們雙方的約定才行，關於收購的這些都是有很詳細的協議。