詳解阿里巴巴合伙人制度，看馬雲如何用5%的股份控制公司

阿里巴巴2014年在美國上市，相關資料顯示，上市前馬雲持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，軟銀持股34.4%，雅虎持股22.6%。

2016年5月20日，第一大股東軟銀持股32%，第二大股東雅虎持股15.4%，第三大股東馬雲持股7.8%、蔡崇信持股3.2%，阿里巴巴管理層共持股12.5%。

至2017年6月9日，第一大股東軟銀持股29.2%，第二大股東雅虎持股15%，第三大股東馬雲持股7%，蔡崇信持股2.5%，管理層共持股10.6%

雖然軟銀和雅虎為第一第二大股東，而以馬云為首的管理團隊持股比例不高，但馬雲用合伙人制度牢牢的掌握阿里巴巴的控制權。這讓很多創業者神往而飽受鼓舞、打算模仿。

因感興趣的朋友比較多，「股權道」經查閱相關資料後整理成本文。

註：本文資料來源於各媒體報道，大致對比了阿里巴巴集團的簡單介紹整理而成。

竹子英文不好，無法核對英文的原始資料，不一定完全準確，大家意會即可。

英文好的朋友可查閱阿里巴巴在美國上市的公告哦。

一、阿里合伙人制度面世

2009年9月10日，在阿里巴巴10周年的晚會上，阿里巴巴集團董事局主席馬雲宣布，18位阿里巴巴創始人將於當晚辭去「創始人」的身份，以後將變成集團合伙人。

馬雲表示：「今晚我收到了阿里巴巴其他17位創始人的『辭職信』」，這標誌著阿里巴巴前十年結束後，新的十年將從明天開始。」

2012年，阿里巴巴網路從香港私有化退市，2013年謀求阿里巴巴集團重新在香港上市。

但阿里巴巴的合伙人制度導致股東同股不同權，不符合香港上市公司規則。而港交所強調為保護中小投資者利益，必須「一股一票」、「同股同權」。

此後，雙方就此進行了長時間輿論戰。

2013年9月10日，阿里巴巴集團董事局主席馬雲以內部郵件形式披露了阿里巴巴集團的合伙人制度，馬雲表示：

從2010年開始，集團開始在管理團隊內部試運行「合伙人」制度，每年選拔新合伙人加入。在過去的三年，我們認真研討合伙人章程，在前三批28位合伙人選舉的過程中，對每一個候選人激烈地爭論，對公司重要的決策深入討論，積累了很多經驗。在3年試運行基礎上，已經產生了28位合伙人，阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了。

我們不一定會關心誰去控制這家公司，但我們關心控制這家公司的人，必須是堅守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。

我們不在乎在哪裡上市，但我們在乎我們上市的地方，必須支持這種開放，創新，承擔責任和推崇長期發展的文化。

最終，港交所沒有為阿里一家公司而改變上市規則，阿里巴巴於2014年轉赴美國上市。

二、合伙人的變化過程

在2013年與港交所的輿論戰中，馬雲首次披露合伙人制度，經過三年嘗試和三批選舉，共產生28位合伙人。

2014年，阿里巴巴赴美國上市前，首次完整的公布合伙人名單，合伙人由之前的28人變成27人，其中一名合伙人根據該公司合伙人章程實現了使命交接，不再擔任阿里巴巴合伙人。

其中，18羅漢中有7人成為合伙人，分別是馬雲、蔡崇信、吳詠銘、彭蕾、戴姍、金建杭和蔣芳。

2004年前進入公司、由公司自我培養出來的合伙人共有9位，是陸兆禧、姜鵬、彭翼捷、童文紅、王帥、吳敏芝、張劍鋒、張宇和2005年入職的程立。

2004年後從社會引進的有11位，涉及財務、法務、技術等各個專業領域的高層次管理人員，包括樊路遠、胡曉明、井賢棟、劉振飛、邵曉鋒、石義德、王堅、武衛、俞思瑛、曾鳴、張勇。

其中，22人為阿里巴巴集團的管理層（兩位合伙人同時兼任小微金服管理職務），以及4人為小微金服管理層和1人為菜鳥網路的管理層。

2014年9月6日，在阿里巴巴上市前夕，阿里更新招股書顯示，阿里巴巴合伙人從27人增加至30人， 最新加入的三人分別是來自阿里雲技術團隊的蔡景現、小微金服集團技術團隊的倪行軍、人力資源及組織文化團隊的方永新。

彭蕾說，合伙人最看重是堅持使命、傳承文化，他們三位有單純、專註、堅持和熱愛、很傻很天真的特質。他們未必是層級很高或在業務線手握重兵的人，也不一定為很多人所知，他們完全是自然長出來的。從新增三名合伙人的工作背景可折射出，阿里巴巴的合伙人體系與管理體系正在慢慢分開—合伙人不等於管理者。

2015年12月，阿里巴巴集團宣布新增四名合伙人，分別是阿里移動事業群總裁及阿里媽媽總裁俞永福、阿里巴巴集團副CFO鄭俊芳、螞蟻金服集團財務與客戶資金部總經理趙穎和阿里巴巴農村淘寶總經理孫利軍。

俞永福因阿里收購UC而在2014 年加入，嚴格來說不滿工作5年的要求。據說是採用了阿里投資UC的年限計算方法，阿里2009年投資UC，到2015年已滿5年。

2016年8月，陸兆禧、姜鵬宣布退休，成為榮譽合伙人，退出合伙人名單。

2017年2月24日，阿里巴巴集團宣布新增四位合伙人，分別是螞蟻金服平台數據事業群研究員胡喜、天貓事業部產品技術部研究員吳澤明、阿里巴巴集團董事局辦公室研究員聞佳、螞蟻金服人力資源部資深副總裁曾松柏。至此，阿里巴巴的合伙人共為36人。

三、合伙人委員會

3.1 合伙人委員會的兩項核心功能

（1）合伙人委員會負責管理合伙人的選舉，審核並決定被提名的候選人能否作為正式候選人參選新增合伙人。

（2） 提議和執行高管年度獎金池分配，包括向董事會的薪酬委員會提議高管的年度獎金池，並在董事會的薪酬委員會同意下給公司管理人員和合伙人分配獎金。

3.2 合伙人委員會成員的產生

合伙人委員會共為5人，2014年上市時的合伙人委員會成員為：馬雲、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾、曾鳴。

合伙人委員會成員任期3年，每三年選舉一次，可以連選連任多屆。

合伙人委員會成員的選舉：由合伙人委員會先提名8位合伙人，再由全體合伙人對這8名被提名的人進行投票，得票最高的五人進入合伙人委員會。

目前的合伙人委員會成員為：馬雲、蔡崇信、彭蕾、張勇、井賢棟。

四、特殊合伙人

4.1 永久合伙人

阿里巴巴董事局主席馬雲和執行副主席蔡崇信作為永久合伙人，無需遵守60歲自動退休的規定，直到自己選擇退休、死亡，或喪失行為能力或被選舉除名，才會不再是永久合伙人。

4.2 榮譽合伙人

合伙人在符合特定年齡和服務要求的情況下退出企業的，比如60歲退休、或者合伙人的年齡和在阿里工作的年限相加總和等於或超過60歲的，可以由合伙人委員會指定為榮譽合伙人。

比如2016年8月，阿里巴巴原CEO陸兆禧與原淘寶網CEO姜鵬退休，成為榮譽合伙人。

榮譽合伙人不能行使合伙人權利，但有權從延期獎金池中獲得分配。

五、普通合伙人

5.1 成為合伙人的條件

在阿里巴巴工作5年以上。

擁有一定的阿里巴巴股份。

具備優秀的領導能力，高度認同公司文化，並且對公司發展有積極性貢獻，願意為公司文化和使命傳承竭盡全力。

5.2 合伙人的產生程序

每年增選一次合伙人。

由現有合伙人向合伙人委員會提名新增合伙人的候選人。

合伙人委員會審核是否通過作為正式候選人。

現有合伙人實行一人一票選舉，得票超過75%才能當選為新的合伙人。

合伙人不限人數，至2017年共有36位合伙人。

5.3 合伙人的退出機制

合伙人不設期限，符合以下某一情形，則喪失了合伙人資格：

（1）60歲時自動退休

（2）不在阿里巴巴工作

（3）死亡或者喪失行為能力

（4）被合伙人會議50%以上投票除名

合伙人離職後將不再有獎金池的分配資格。

合伙人的進入與退出都由合伙人內部決定，無需經過股東大會。

六、合伙人的權利

下面內容適用於永久合伙人和普通合伙人

6.1 資金分配權

阿里巴巴集團每年會向包括公司合伙人在內的公司管理層發放獎金，該獎金屬於稅前列支，不屬於股東分紅。

就是說，如果合伙人不夠善意，可將公司賺的錢都用於管理層獎金分配，則沒有利潤可供股東分紅。

6.2 董事提名權

（1）董事會的簡單多數成員由阿里巴巴合伙人提名（與股份比例無關）。

（2）經提名後的董事候選人，由股東大會過半數通過。

（3）如果阿里合伙人提名的董事未獲得股東大會選舉通過，或者該被提名人離開董事會，阿里巴巴有權另外任命一人為臨時董事，直至下一屆股東大會召開。

軟銀在持股達到15%以上的情況下，擁有一席董事提名權。

其他董事則由董事提名委員會提名。

而可憐的雅虎，並沒有董事提名權，更別說其他小股東了。

阿里已與軟銀和雅虎簽署了一項投票協議，軟銀和雅虎同意在每年股東大會上投票贊成阿里巴巴合伙人提名的董事候選人。因此，只要軟銀和雅虎仍是大股東，阿里巴巴合伙人提名的董事將在任何一次會議上獲得多數票，並將當選為董事。

為了保證合伙人這一權力的持續有效，阿里巴巴還規定，如果要修改章程中關於合伙人提名權和相關條款，必須獲得出席股東大會的股東所持表決票數95%以上通過方可。

按此規則，管理團隊只要持股達5%，則其他股東都無法修改合伙人制度，合伙人的「董事提名權」堅如磐石，難以打破。

阿里合伙人擁有了超越股東的董事提名權和任免權，即使只持有小小的股份，也能夠通過合伙人結構控制公司。就是說，股東對公司完全脫離了控制。

阿里巴巴上市之前，公司董事會有4個席位，分別是：馬雲、蔡崇信、軟銀的孫正義和雅虎公司的楊致遠。

現在，董事會變更為11席， 5人為管理團隊成員，1人為軟銀的孫正義；雅虎楊致遠為獨立董事，另有4名獨立董事。

七、「股權道」點滴思考

1. 這樣的設計其他企業能學習嗎？如果不是阿里有這樣的優勢地位，其他大股東、投資人可以接受這樣的制度安排、完全放棄對公司的控制權嗎？

2. 為何馬雲不惜放棄香港上市，一定要堅持合伙人制度？而不採用京東式的AB股結構呢？因為阿里的管理層合計持股也才10%多一點，就算有20倍的投票權，也不足以控制公司。

其實，馬雲控制螞蟻金服的股份還不足2%呢，可看「股權道」之前發過的文章。

3. 馬雲如何想出這樣的控制模式？因為阿里有一個當過律師的蔡崇信作為創始人。

這樣的制度設計如在中國上市則不可行，但如果是非上市的有限責任公司，可通過公司章程、股東協議等方式保留公司的控制權，前提是其他投資人和股東接受。