銀行從業者：保理業務風險控制將何去何從？

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來源|銀行界網

作者|張晨晨

近年來，隨著商品貿易的不斷發展，「國內保理業務」作為一項集貿易融資、商業資信調查、應收賬款管理及信用風險擔保於一體的新興綜合性金融服務，得到了迅猛發展。尤其是2008年金融危機爆發後，保理行業高速發展，進入了一個新的平台。銀行同業將保理業務作為一項重要的供應鏈融資產品競相拓展,挖掘其巨大的市場潛力,並將其作為新的利潤增長點。

然而，近期受到經濟下行等多種因素影響，保理業務增長放緩，風險暴露壓力加大，內外詐騙風險事件頻發，商業銀行國內保理業務的發展受到了前所未有的考驗，保理業務的風險控制應當何去何從，也成為我們風險管理人員不得不思考的問題。本文將從保理業務的一般風險、特殊風險點和防範舉措與建議等三方面略作梳理歸納與總結，希望由此引起更多有心人的注意，也期待得到業界同行和專家前輩們的批評指正。

一、保理業務的一般風險表現

國內保理業務是銀行專門針對賒銷方式銷售貨物、應收帳款佔用資金量較大的企業設計的一項綜合性金融服務，是一種以賣方和買方的貨物銷售合同為基礎，通過受讓( 購買) 企業(賣方) 應收賬款為其提供資金( 保理預付款) 或其他相關服務(銷售分戶賬管理、應收賬款催收、信用銷售控制和信用風險擔保)的金融業務。

保理業務風險根植於供應鏈違約風險，主要指賣方供貨不確定性和買方還款不確定的風險，其生成原因既有外生原因(如自然災害、政策不確定性、市場不確定性、社會信用機制缺失等)，也有內生原因( 如信息、經營、制度、運輸、利益分配等不確定性) ，涉及應收賬款質量風險、信用風險、法律風險與操作風險等幾個方面:

(一）應收賬款質量風險

應收賬款質量風險是指由於貿易背景真實性和合法性存在問題，或因應收賬款被設定限制條件或商務合同中存在爭議、瑕疵等因素，導致銀行受讓的應收賬款債權有缺陷，影響銀行到期足額回收保理款項。賣方為了套( 騙) 取銀行融資，編造、偽造、變造財務報表、合同、發票，非法騙取銀行信貸資金，有的甚至將資金流入民間高息借貸等高風險領域。嚴審貿易背景的真實性與合法性，剔除不合格應收賬款是規避保理業務風險尤應關注的主要問題。

(二）信用風險

所謂信用風險，主要包括買方和賣方兩大方面。具體來說，即買方信用風險( 賒銷風險):應收賬款轉讓與受讓是保理業務的核心，借款人與還款人分離是其與貸款區別的顯著特徵。應收賬款轉讓給銀行是保理業務的常規擔保措施，買方依據商務合同按期支付應收款項就不會產生信用風險。因此，買方信用風險是保理業務的關鍵風險，尤其在無追索權保理業務中，買方信用風險是應予以關注的首要問題。

賣方信用風險: 方客戶通常作為國內保理業務的申請主體(定向保理除外)，其信用狀況的優劣，經營實力的強弱都會對保理業務產生重要影響。無論是有追索權還是無追索權保理業務，作為第二還款人，賣方信用風險都不能忽視。

(三）法律風險

保理業務的最大特點就是獲得融資方和最終還款人二者分離，銀行不得不承受由於這兩者分離所帶來的風險。目前國內保理業務的主要法律依據是《合同法》，缺乏詳盡的法律法規。我國應收賬款在人民銀行應收賬款質押登記系統的轉讓登記行為僅具公示作用。而且，轉讓通知並不是債權轉讓成立與生效的必備條件，惡意的債權讓與人可能與其中一個後位債權受讓人串通，通過倒簽轉讓日期或者倒簽收到通知日期，製造虛假證據，從而損害善意受讓人的利益，而這也就意味著應收賬款受讓權益的保障存在一定的法律風險。

從保理業務的整個過程來看，保理業務的法律風險主要表現在如下幾個方面:賣方履約瑕疵的風險，買方抗辯權以及抵消權的風險；銀行受讓債權合法性的風險；隱蔽保理業務項下債權轉讓不通知債務人的風險等等。

(四）操作風險

操作風險主要包括六個方面:1.一票多次融資形成重複融資風險，賣方利用保理行對人民銀行應收賬款公示查詢系統漏查等查詢漏洞以及登記漏洞，將同一貿易合同項下的應收賬款轉讓至不同銀行，套取多家銀行信用，進行過度融資，使銀行陷於欺詐風險；2.保理業務期限不匹配導致應收賬款回款被挪用風險。保理融資期限與貿易合同約定應收賬款付款期限不匹配，買方先於保理預付款到期支付應收賬款，或者未將款項打至保理收款專戶，然後賣方將款項挪做他用導致信用風險；3.還款資金監控不到位導致間接還款(買方未付款至保理銀行指定的保理收款專戶)。發生間接還款某種程度表明合同履行不暢或貿易真實性存疑，應嚴控間接還款現象的發生；4.違規操作形成的風險，保理業務材料與保理業務類型要求不匹配導致相應風險發生。5.人民銀行應收賬款質押登記系統操作失誤導致操作風險。6.保理系統錄入操作失誤導致操作風險，由於支用審查失誤可能導致提供錄入系統報表依據有誤，或者錄入操作以及複核未能審查出錯誤，造成系統錄入錯誤，如發票號碼、保理類型、利率、期限等信息錄入錯誤將導致會計核算失誤，保理業務統計數據失實。

二、保理業務特有的關鍵風險點

除了前述保理業務的幾種一般風險表現及特徵以外，如下保理類型特有的風險因素也值得關注。

(一）無追索權保理。關鍵要把握買方信用風險。需要注意的是，賣方是否同意並配合銀行採取各種方式(包括法律手段) 向買方進行催收，是判斷銀行是否需要承擔買方信用風險的前提條件。在賣方做出上述承諾的情況下，銀行承擔買方信用風險，並可提供延期管理服務，否則視同賣方自動放棄對銀行承擔信用風險的要求，在保理預付款到期前應該要求賣方予以清償。

(二）公開保理。即銀行受讓應收賬款後，按照銀行認可的方式向買方發送書面通知。公開保理的主要風險點：相關應收賬款轉讓通知書先由賣方蓋章，送達方式要符合銀行要求，取得回執及郵寄收據等通知以及回執是否規範、真實，直接關係到日後銀行主張受讓權利的認可問題。通過上門送交快遞或挂號方式送達的，要取得買方回執並加蓋印章(公章、合同章、財務專用章)以及郵寄收據，採取公正送達方式的，要有郵寄收據和公證書; 三方簽訂明確應收賬款轉讓事宜的「三方協議」，需要簽字蓋章生效。

(三）隱蔽保理。賣方轉讓應收賬款時不立即通知買方，向銀行提交相應轉讓書面通知，銀行可隨時向買方發出通知。關鍵風險點；轉讓書面通知需要賣方加蓋公章，並進行專夾保管。同時，需要向買方發送賬號變更通知書。尤其值得注意的是，當隱蔽保理轉為公開保理時，應立即向買方發送應收賬款轉讓通知等相關材料。但是，轉讓書面通知送達往往滯後，通知的效力與法律支持具有不確定性，為催收、虛假轉讓等留下隱患。

(四）池保理。應收賬款回款時，在滿足一定條件下，允許賣方使用應收賬款回款資金。根據買賣雙方交易和結算特點，對受讓的應收賬款實行動態管理。其主要風險點是確保在池應收賬款未到期，並確保不出現溢支情況，即因應收賬款出池導致保理預付款可支用額為負。出現溢支應在2日內採取補救措施，即轉讓新的合格應收賬款，或清償保理預付款溢支金額。鑒於池融資的特點，買賣方應是長期的經營合作者，保理業務類型應該選擇全部公開類型，買方在賬款確認賬戶變更事項上能夠予以配合，以避免後續買方確認應收賬款出現困難等問題。

三、風險防控措施和建議

針對上述風險點，作為大型國有商業銀行應當如何採取措施進行風險防範，筆者結合我行實踐進行了如下總結：

（一）迅速轉變觀念，正確認識保理業務

轉變觀念、正確認識保理業務是促進國內保理業務健康可持續發展的基礎。國內保理業務與一般流動資金貸款不同，具有典型的跟單貿易性、自償性特點，第一還款來源明確。其本質上是應收賬款轉讓業務，原則上無需其他抵質押擔保，抵質押擔保只是增加了風險緩釋的措施和手段。因此，對客戶的嚴格准入把關是風險防範的首要關口，貿易真實性審查和回款管理是風險控制的關鍵環節。

商業銀行應充分認識保理業務的本質和特點，嚴禁套用一般流動資金貸款開展保理業務。開展保理業務時，在客戶准入環節必須嚴格依照規定對買、賣雙方進行盡職調查，充分評估保理產品的適用性。不得通過增加抵質押擔保等方式放鬆對保理業務准入管理，並重點把控貿易真實性審核、應收賬款受讓、回收等關鍵環節，有效防範業務風險。

（二）審慎選擇保理客戶，嚴控高風險領域客戶

審慎開展小企業、民營企業客戶保理業務。謹慎選擇貿易類客戶，嚴控鋼貿等敏感性行業保理業務。逐步壓縮鋼貿等敏感性行業客戶業務，審慎選擇煤炭、有色金屬貿易等市場風險較大客戶，謹慎選擇買賣雙方均為貿易類客戶。堅決不介入盲目擴張、民間融資、涉訴、實際控制人有道德風險的企業。

（三）加快調整隱蔽保理，嚴格執行核准規定

審慎對待隱蔽保理業務新增，持續提升非隱蔽保理流貸替代率水平。對現有存量隱蔽保理業務應加強排查，逐一進行梳理，抓緊解決風險問題。著重做好貿易真實性的盡職調查，留存增值稅發票等單據的原件，取得買方對《賬號變更通知書》的確認回執。隱蔽保理業務出現回款異常時，最好立即轉為公開保理。

（四）重點加強貿易真實性審查，強化操作性風險管理

1.嚴格遵照保理制度規定的流程辦理業務，強化合規意識，並根據轄內市場特點、人員情況，規範細化各環節、各節點操作。重點加強對經辦行業務執行過程的監控，加大檢查和監督力度，及時糾正不合規操作、化解風險隱患。

2.加強貿易真實性審核。制定核實貿易真實性相關操作要點，明確經辦機構和客戶經理貿易真實性審核責任，細化保理管理崗審核要點，確保貿易背景真實合法、相關合同單證齊全有效。高度關注以下兩個問題：一是合同、發票真實性問題，應收賬款受讓前在稅務登記系統進行查詢，開票日期一個月後應再次進行查詢，以有效防範發票「先開後廢」現象，同時注意加蓋公章，避免重複融資。運用稅務部門相關係統，有效防範增值稅發票虛假所帶來的信貸風險，提升發票驗證效率；二是規避貿易型企業虛構貿易、虛假做賬問題。對於買賣雙方均為貿易型企業的應該謹慎對待。

3.加強回款管理。針對間接還款，應設定系統自動預警，及時有效防控風險。應根據本地區實際情況制定回款管理細則，對經辦行和客戶經理進行保理回款的管理和考核，並指定專人對所轄地區保理業務回款情況進行經常性監控，一旦發現客戶出現間接回款情況，應立即採取相關措施（如提前回收貸款、增加有效擔保方式等）來控制風險。

4.加強池保理管理。一是系統內錄入的應收賬款到期日必須和實際應收賬款到期日嚴格保持一致；二是在池保理業務發生溢支後，應立即要求客戶及時補充新的應收賬款或清償溢支金額；三是合同到期後，不允許進行新的應收賬款受讓。遇合同到期前受讓應收賬款的，到期應進行應收賬款催收，及時結清保理預付款。

（五）做實貸後管理，規範檔案管理

1.根據國內保理業務特點進行有針對性的貸後管理，實時關注買賣雙方的信息。深入了解買賣雙方的結算習慣及資金安排，持續跟蹤了解買賣方生產經營情況，特別是買方客戶資信情況。

2.對交易過程中出現的異常情況特別是保理專戶回款異常等情況增加敏感性，要做到及時發現、及時防範、及時處理。

3.統一管理標準和要求，規範檔案管理。做到檔案資料分裝整齊、目錄清晰、內容完整、編號一致，以便於及時查找信息，做好相關風險的防範和應對。

（六）建立保理專營團隊，加強業務培訓

高素質的保理業務專業人員是保理業務健康發展的重要保障。按照銀監會相關文件要求，國內保理業務餘額超過30億元的一級分行應配置保理業務團隊，國內保理業務餘額超過10億元的二級機構應設立保理業務團隊，建立完整獨立的前中後台管理流程。

進一步明確崗位職責，細化保理業務操作崗與客戶經理崗職責分離的相關規範，將風險和內控管理要求真正落到實處。具體包括盡職調查與系統操作分離、貸後管理與客戶維護分離、保理操作人員與客戶經理間的信息及時傳遞等。

總之，蓬勃發展的保理業務給我們帶來既是機遇，同時也是挑戰。我們應該儘早未雨綢繆，不但要注意規避保理業務的一般風險，還要謹慎防範保理業務特有的風險，更應敏銳抓住保理業務中出現的風險因素，查找薄弱環節，繪製風險地圖，有針對性地健全保理業務風險管控機制，以確保該業務更好地服務於我行的健康發展。