員工持股計劃與股權激勵對比？

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請從兩種方式之於企業和員工個人有何不同的角度介紹，可依據證監會最新出台的《關於上市公司實施員工持股計劃的指導意見》進行說明。

公司如何做好股權激勵？

我是mindjet的愛好者，如第一張圖，股權激勵理念篇。（請在知乎APP或電腦頁面查看超清圖片）

1-基本定義

①股份與股票

股份和股票的這種不同稱呼背後的含義是一樣的，只是其表現形式不同的不同叫法而已。一般非上市公司習慣稱呼為股份，上市公司或股份有限公司稱呼為股票。

②IPO與風險投資

IPO（initial public offerings）就是股份有限公司首次在公開市場上銷售股份募集資金的行為，也就是在上海或深圳交易所掛牌上市，類似的還有有上新三板市場、四板市場。

VC：venture capital風險基金，專投早期的項目。

PE： private equity fund 私募股權基金，專投企業處於成長期和成熟期間的項目。

2-股權激勵在公司治理中的地位

①什麼是公司治理？

公司治理就是為了保證該企業正常運作，維護利益相關者（員工、股東、社區服務者、供應商、政府、慈善機構、管理層、經銷商等）而誕生的公司內部的「法律」，同國家法律一樣，面上是一堆制度的發布，如關聯交易制度、股東會議事制度等，實際由「股東會」「董事會」「監事會」「管理層」進行運作和操作。

②股權激勵在公司治理中是什麼地位？

無論企業的大與小，公司治理的複雜與簡單，都是企業間必須要面對的問題，當企業比較小的時候，股權激勵的問題可能沒有顯示其重要性，但當企業做大或高人才資源性企業成立時，就必須考慮到股權激勵，因此可以說股權激勵是公司治理全部內容中的重要一環，在需要的時候不可或缺。無論是BAT抑或全球非常厲害的華為公司，都能看到其股權激勵的身影。

3-公司治理的本質

①公司治理是哪些人的遊戲？

公司治理的參與者也是股權激勵方案制定者，因此有必要從根本上知道是誰在制定遊戲規則。有三個重要的參與者，一個是企業家自身，或者說是聯合創始人等；一個是在融資過程中投資的風險投資者，或者說因公司上市融資的廣大自然人股東或機構投資者，最後一個是企業的實際事務運作人，稱為CEO、總經理或職業經理人。

②公司治理及股權激勵的本質是什麼？

公司治理的本質是解決三個參與者之間利益不平衡的問題，也就是防止參與者相互「打架」但又能持續推動公司繼續前進的動態管理方法，其中股權激勵是利益調整的一種重要手段和方法，是企業家調節資本家、職業經理人的利器。

4-股權激勵的目的

①是一種動態的利益平衡手段

都說沒有永遠的朋友，只有永遠的利益，每個人在這個世界上，都想通過付出獲得一定的回報，而最少的付出獲得最多的回報是大多數人追求的方向。辛辛苦苦給老闆打工，沒有足夠的利益能夠長久讓最優秀的人留下了工作么？答案是不能，因此需要對所有的利益相關者進行動態調整，以保持企業的發展平衡。我想那麼多的自立門戶的企業都是為了追求更好的回報。

②公司融資的一種方式

對於實股而言，激勵對象是需要拿錢進行購買的，因此如果企業估值1億，開放30%的股份進行融資，因此可以融資3000萬，對於某些成長性較好，資金緊張的企業而言，股權激勵中的融資也是一種手段和方法。

③對內部核心員工做長期激勵

企業行為可以分為短視行為和長遠行為，企業的職業經理人和核心員工同樣如此，對於短視行為是非常難易避免和規避的，但是長遠有效的股權激勵可以避免這種情況發生。

④促進公司成為百強或百年企業

反問：你見過那家世界百強企業沒有做過股權激勵？

⑤吸引人才

這個道理和第一個是一樣的，要達到一定的利益平衡，才會有最牛的人願意加入進來。小企業根本給不起那麼多錢，但還想用牛的人，怎麼辦？只能用「股權激勵」這種希望來吸引。沒錢的時候至少要有一個希望。

5-定製股權激勵方案考慮的因素

①何為定製？企業家能否自己做股權激勵方案？

大家都知道安利的直銷做的不錯，但是依舊有很多公司照抄這種商業模式也無法取得和安利同樣的成就。定製的含義是：每個企業的具體情況是不一樣的，需要綜合考慮企業所有因素，然後制定一個符合企業現狀的激勵模式。根據筆者的經驗，比較關註上市的企業家，都以為股權激勵就是做期權激勵；在傳統行業工作的企業家，相當部分人以為股權激勵就是身股+銀股的模式；而有些企業家就說華為的虛擬股權就是最好的股權激勵方法，筆者只能說知識的不全面導致企業家的錯誤認知，這對企業是非常危險的。

②激勵方案需要考慮哪些因素呢？

這裡提出幾個問題，可能就能明白股權激勵的複雜性：

1-國企是不允許股份外流的，那麼該如何做股權激勵？

2-個體戶只能註冊一個人，該如何給多人分股份？

3-上市公司的監事不得成為激勵對象，但監事對此事不滿，要辭職監事任副總經理，否則給激勵方案出負面的意見，該怎麼破？

4-公司激勵對象超過50人，該怎麼辦？

5-公司已經處於黃昏期間，在即將破產階段是否還有必要做股權激勵？

我想以上這些問題，有些問題需要好好的深入研究分析下。

5-上市公司和非上市公司的股權激勵方案區別？

①規範性。上市公司的股權激勵方案在財務、稅務、法務、程序上要求更加嚴格，但非上市公司雖然在法務、稅務、財務上有要求，但是卻不及上市企業的嚴格與規範性。

②法律認可性。基於《上市公司股權激勵管理辦法》細則，其中被國家認可股權激勵的模式相對整個股權激勵模式而言較少，因此上市公司的法定激勵模式要少於非上市公司的激勵模式。如虛擬股權雖然適合上市公司也適合非上市公司，但在《管理辦法》中沒有體現。

③靈活性。非上市公司股權激勵方法現在國家只出台了一些不痛不癢的法律法規，對具體的操作及實施沒有詳細的規定，沒有規定等於自己定規定，因此非上市公司的激勵模式更加有靈活性。

分割線股權激勵諮詢篇

1-激勵的五大利益者

首先大部分人考慮的是激勵內部員工，但實際上股權激勵的對象非常廣泛，只要是有資源的人，對公司發展有利的人或機構都可以成為公司股權激勵的對象。讓利益群體與企業從無關到有關！

案例A：格力電器用股權綁定供應商

珠海格力集團創立於1985年，是目前全球知名的集研發、生產、銷售、服務於一體的企業集團之一。它連續12年佔據國內空調市場銷量第一的位置。2007年，經珠海市政府和國資委批准，格力集團將所持格力電器股份中的8054.1萬股轉讓給了河北京海擔保投資有限公司，本次股權轉讓最大的意義就在於格力電器與經銷商建立起了一種產權關係，從制度上將二者利益牢牢捆綁在一起。此次股權轉讓推動了企業的快速發展。2008年，格力電器實現銷售收入420.32億元，凈利潤19.67億元；2009年銷售收入426.37億元，凈利潤33.80億元；2010年銷售收入608.07億元，凈利潤42.76億元。

案例B：喜臨門設立基金綁定經銷商

2014年2月20日，喜臨門傢具股份有限公司（以下簡稱喜臨門）發布公告，通過設立基金的方式，讓經銷商增持公司股票。實際控制人承諾：在喜臨門達成相關業績目標基礎上，所有增持人員的總投資（含融資資金）年化收益率不低於15%(融資利息由增持人員自行承擔）。如果業績目標達成，而「新安9號」收益率低於15%,實際控制人將以現金方式補償直至所有增持人員的總投資年化收益率達到15%。

此方案一出，喜臨門股價應聲漲停，報10.85元/股，較增持價格上漲了1.72元/股，漲幅達到18.84%,參與「新安9號」的加盟商、投資者等皆輕鬆浮盈千萬元。

案例C：乾股綁定消費者

餐飲行業，流行代金券或者VIP卡，但這「過時」啦。

凡是來店消費的顧客，一個月內金額累計達到1000元的，可以獲得1000股的乾股分紅，並且只有一次的分紅權利，店裡把這種叫「月股」。凡是一年內在店內消費1.5萬元的客戶，可以獲得1.5萬股的乾股，享受三年的分紅，年底進行結算，這種方式叫「年股」。只要「年股」產生，「月股」自動取消，也就是說「月股」和「年股」不能有重疊。

店裡製作了精美的「月股」和「年股」的股東卡片。顧客一旦成為餐廳的股東，餐廳會給顧客贈送精美的股東卡，持有「年卡」的股東還可以享受門店的年會活動。在年會上，會有答謝會、現金抽獎活動、文藝表演等，給顧客帶來各種意想不到的驚喜。

2-股權激勵的九種基本模式

基本模式定義：好比是化學裡的原子，然後原子組合成各種分子，分子構成各種物質等。基本模式是各種各樣股權激勵模式中的「原子」，然後這些基本的「原子」構成了各種複雜的變形模式（分子）。

案例1：全球首家使用的期權計劃的微軟

微軟曾經是世界上最大的股票期權使用者，也是第一家用股票期權獎拗普通員工的。微軟為董事、高管層和員工制定了股票期權計劃，該計劃提供激勵性股票期權和限制性股票期權。微軟員工的主要收入來源並非薪水，股票升值是他們主要的收益補償。公司故意把莾水壓得比競爭對手低，創立了一個「低工資高股份」的典範』微軟僱員擁有股票的比率比其他任何上市公司都要高。

案例2：TCL增值權激勵模式

TCL的股權激勵是和國有企業「國退民進」的改制結合在一起的，TCL選擇的股權激勵模式實際上就是股票增值權在非上市公司中的具體應用，即賬面增值權模式：不動存量動增量。存量資產歸屬於原股東，用增量資產的一部分對經理人進行股權激勵。TCL的激勵模式一度成為國有企業實現「國退民進」的主要股改方法，時至今日，TCL的賬面增值權模式依然適用於解決競爭領域的國有企業股權激勵的問題。

案例3：蘇寧電器期股激勵模式

2006年01月30日，蘇寧電器股份有限公司公告《股票期權激勵計劃（草案）摘要》，其披露：

公司擬授予激勵對象2,200萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股公司股票的權利。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行股票。

本次激勵計劃涉及的標的股票總數為2,200萬股，占激勵計劃公告日公司股本總額72,075.2萬股的3.05%。

案例4：業績股份激勵模式

為了吸引和留住優秀專業人才，建立市場化的薪酬制度，充分調動管理人員的積極性和創造性，保證公司的可持續發展，在上海家化聯合股份有限公司股權激勵管理辦法能夠實施以前，公司董事會薪酬與考核委員會制定了以下激勵方案：

根據上年度經審計的稅前利潤總額比前一年度經審計的稅前利潤總額的增量為基數，提取該基數的25％作為激勵基金，用於購買公司的流通股，對公司管理人員實施激勵，該費用在本年管理費用中列支。

案例5：萬科的限制性股份模式

萬科首期（2006—2008)限制性股票激勵計劃，是第一家推行將考核與公司市值水平掛鉤的股權激勵方案的上市公司。萬科的激勵方案曾經備受學者和報酬專家的稱譽，他們一致認為，鑒於萬科股權激勵計劃是在該公司達成一定業績目標的前提下，通過信託管理方式，在特定的期間購人其流通A股，經過儲備期和等待期，並且在其股價不低於前一年均價的情況下，才可以將購入的股票獎勵給管理層，由此可見，萬科的股權激勵方案是以股東的財富增長為目的以公司的業績水平為保障，以前一年股價的均值作為考核基準，避免受到股價短期波動的影響.從而使股權激勵這種促進企業內部增長的工具，更加合理地發揮作用。

案例6：聯想的乾股激勵模式

聯想的前身是1984年11月柳傳志帶領中科院計算所的11名員工創業，由計算所在海淀區註冊成立的中科院計算所新技術發展公司，成立伊始註冊資金100萬元，計算所實際注人資金20萬元和兩間平房。

1993年，柳傳志在嚴重庫存的情況下，向中科院的領導提出了在聯想實施股權激勵的想法。在領導的支持下，聯想實施了乾股分紅激勵方案。在每年的可分配利潤中，中科院佔20%，計算所佔45%，聯想集團的管理層和員工占其餘35%。方案設計中，兼顧了各方的利益訴求，使得方案的實施獲得了較好的效果。代表國有資產的中科院和計算所享受到所有的資本增值，並且佔有利潤分紅的65%，這種國家拿大頭做法給改革營造一個安全的外部環境。

案例7：華為的虛擬股份

華為2015年營收2882億，超BAT營收總和還要多800億。服務全球150多個國家的企業和政府機構，70%的營收來自國外。BAT雖然在中國是超級互聯網王國，但是他們卻是被外資所控制的互聯網科技公司，而華為是百分百中國人控股，一家沒有上市、市值超過BAT總和的民營企業。

華為的股東是任正非和工會，其中工會持股98%以上，但華為的市值能秒了BAT之和，其中的秘訣在於他的虛擬股份。

案例8：中信銀行的延期支付模式

中信銀行(6.710, 0.08, 1.21%)已從2014年開始對高管薪酬中的績效獎金實行「5113」延期支付方案。即當年僅支付高管績效獎金的50%，第二年和第三年分別再支付10%，剩餘的30%在第四年支付。

案例9：西北航空的員工持股計劃（ESOP）

員工持股計劃屬於一種特殊的報酬計劃,是指為了吸引、保留和激勵公司員工,通過讓員工持有股票,使員工享有剩餘索取權的利益分享機制和擁有經營決策權的參與機制。

當時，西北航空遇到了航空業的激烈競爭，並且當時政府取消了財政補貼，同時面臨油價上漲的局面，即將走入破產的邊緣，這時候提出了ESOP計劃，出讓55%的股份開放給員工持股，最後公司起死回生。

3-變形模式解析

變形模式是企業設計股權激勵模式的一種常見思路。一般在一種典型的股權激勵模式上對授予價格、數量、時間、支付方式、行權條件等關鍵點進行創新設計，就可以得到一種變形創新的股權激勵模式。這裡只舉例5個不同模式的案例，至於到底有多少種激勵模式？這個問題相當於有多少種類型的企業就有多少種激勵模式！如果你發現你知道某個激勵模式本文中沒有，那就是屬於變形模式，因為變形模式太多，這裡無法窮盡，就不再一一列舉。

案例1：有質保金的乾股激勵模式

在傳統的餐飲、娛樂行業中，乾股也就是所謂的分紅模式，是常用的一種激勵模式，就是根據公司當月效益的多少給予部分核心員工或全體員工分紅一種形式。一般是員工不用掏錢購買這種股權的，但是在執行的時候發現「貴的才是好的」，因此一般建議設置個人2-3個月的薪酬作為抵押金，這樣員工會感覺「我花錢投入到這個公司了，這個公司是我的」的體驗，因此其激勵效果要比沒有抵押金的效果好很多。

但是同樣的，這種抵押金不是適用全部行業的或者有特殊背景的公司，也會出現員工抵觸抵押金的情況。

案例2：喬家大院的身股+銀股模式

這是諮詢公司喜歡引用的一個案例，其模式簡單，應用歷史悠久。

晉商何以成為中國商幫翹楚，何以稱雄商界500餘年，喬家又何以成為山西十大財東之冠?世界經濟史學界把他們和義大利商人相提並論，給予很高的評價。原因就在於他們的股權激勵。

身股制度萌芽於明代的貸金制、夥計制，發展和興盛於清代及至民國初年，是晉商獨創的一種勞資組織形式。徐珂在《清稗類鈔》中指出：「出資者為銀股，出力者為身股。」銀股也稱財力股，是商號東家在開辦商號時投入的資金，每股面值為2000～10000兩白銀不等。身股俗稱「頂生意」，是商號的職員以個人勞力折成股份，並享有與銀股等量分紅的權利，且不必承擔虧損責任。正所謂「有錢出錢，有力出力，出錢者為東家，出力者為夥計，東、伙共而商之」。

案例3：宗毅的超速裂變式創業

2002年，宗毅和張利合夥創辦了芬尼克茲公司。公司專門從事空氣源熱水泵（常用於泳池恆溫除濕）的生產銷售，後來將熱水泵業務做到歐洲，並一直處於領先位置。公司發展壯大之後，就遇到了一個令人頭痛的問題：就是內部員工發展與激勵的問題。

2010年年底，宗毅為芬尼克茲的內部創業大賽設計了一個選票環節，對裂變式創業進行了更好的創新。選票一共三行字：（1）「你選誰？例如小王；（2）投他多少錢？例如5萬元；（3）簽上投票人的名字。

具體的評選方法：

(1)有投資資格的人只能投一票，投資額度根據職位高低設定上限。

(2)員工寫在選票上的金額如不兌現，按其上一年年收入的20%處以罰款。

(3)選民投資的人選與PK勝出者不符，有權修改人選，但只能排在候選，不保證有資格投資，同時投資比例需要打折。

(4)競選人及競選團隊要申明其個人投資額度，帶頭人投資要超過首期投資的10%以上，自己不投資不得參賽。

(5)獲得投資額最多者獲勝。

芬尼克茲創始人控股新公司，同時在收益權上充分激勵創業團隊。創業團隊的成員必須掏錢參股，以身家性命賭未來，這樣他們的決策和行動才會像真正的創業者，會自動自發、盡全力去做好新公司。而在分紅模式上，股權與收益權分離，公司讓出最大收益權，用分紅權補足了創業團隊的股權。裂變式創業使芬尼克茲迅速發展，而裂變式創業的威力在於把激勵機製做到了極致，不僅通過內部的裂變式創業機制把髙層管理者和公司緊密綁定，成為公司的股東，還增加了公司的凝聚力和創造力，佔領了細分市場的領導地位和管理機制的制高點，並用股權設計的方式形成了自己獨特的、極具競爭力的、超速盈利的商業模式，使產業鏈得到強有力的延伸，最終達成無邊界的平台化公司發展之路。

案例4：廣廈集團的正反持股

大型集團公司進行股權激勵必須要解決以下兩個問題：

第一個問題是如何有效地激勵子公司的管理層，讓他們的利益和各子公司的利益長期緊密地捆綁起來。對於集團公司來說，總部是管控中心，子公司是成本中心和利潤中心，所以股權激勵的重點在子公司。

第二個問題是如何讓子公司感受到自身與集團的利益是一體的。對於任何一個集團公司來講，在有些時候，子公司和集閉總部是存在利益矛盾的，過分強調和追逐子公司的利益，可能會損害集團總部的利益。

浙江廣廈集團的股權激勵就解決了以上兩個問題，取得了良好的效果。具體做法如下：首先，在股權激勵上採用了虛股和實股相結合，用「按揭購股」的方式實現各層公司對高管層的激勵和約束；其次，集團公司在保證對子公司控制的基礎上，要求子公司的董事長反向持有集團公司或控股公司的股份，這樣，就使得集閉內每個公司的決策層在決策時必須同時考慮所在公司的利益和集閉公司的利益。

案例5：358模型

「3」就是3%，即所有店長考核成績排名靠前的，可以獲得乾股「身股」收益，這部分不用投資，是完完全全的分紅。

「5」就是5%，如果店長培養出新店長，並符合考評標準，就有機會接新店，成為小區經理，可以在新店「投資入股5%」。

「8」就是8%，如果一名店長培養出了5名店長，成為區域經理，並符合考評標準，再開新店時可以在新店「投資入股8%」。

另外還有「20」，就是20%，如果店長成為片區經理，可以獨立負責選址經營，此時就可以獲得新店「投資入股20%」的權利。這種方式極大地調動了店長培養人的積極性。並且店長與新店長之間利益相關，溝通成本極低。

4-股權激勵方案的七定

如圖，任何一種模式都包含七定的要素。具體細節不贅述。

分割線股權戰略的五大模塊

對企業頂層設計有興趣的，可以查看：企業頂層設計或者說公司頂層設計包含什麼？

1-股權設計

股權設計有一篇專欄進行單獨解說，請點擊查看：《如何在企業不同成長階段做好公司股權設計》

2-股權融資

股權融資就是將「股權」打包成一個產品，然後銷售這個產品，獲得資金的模式。

案例1：ofo與摩拜單車股權融資

共享單車是指企業在校園、地鐵站點、公交站點、居民區、商業區、公共服務區等提供自行車單車共享服務，是共享經濟的一種新形態。2016年下半年開始，ofo和摩拜開始火起來啦，股權融資也是亮點之一。

截至到2017年3月，兩方的融資額度如下：

案例2：3W咖啡的股權眾籌

幾乎每個城市都出現了眾籌式的3W咖啡。3W很快以創業咖啡為契機，將品牌衍生到了創業孵化器等領域。3W的遊戲規則很簡單，不是所有人都可以成為3W的股東，也就是說不是你有6萬就可以參與投資的，股東必須符合一定的條件。3W強調的是互聯網創業和投資圈的頂級圈子。而沒有人是會為了6萬未來可以帶來的分紅來投資的，更多是3W給股東的價值回報在於圈子和人脈價值。試想如果投資人在3W中找到了一個好項目，那麼多少個6萬就賺回來了。同樣，創業者花6萬就可以認識大批同樣優秀的創業者和投資人，既有人脈價值，也有學習價值。很多頂級企業家和投資人的智慧不是區區6萬可以買的。

案例3：股權質押

所謂股權質押，是權利質押的一種。上市公司的大股東缺錢時，可以將自己的股票在一定期限內質押給金融機構，如銀行、證券、信託等，從而獲得貸款，以緩解短期流動資金不足所帶來的壓力，這是大股東常用的一種融資手段。

這種方式是爛大街的方法，好比去銀行貸款，符合條件就給你發放資金。

案例4：大型產品證券化

私人豪華遊艇這種產品價格高，潛在客戶少，其銷售極其困難。

首先，成立一家豪華遊艇運營性質的公司，以抵押貸款的方式向銀行借錢，抵押物為遊艇，換來的錢用來支付向廠家購買遊艇的費用，然後將十幾艘遊艇的資產裝入到這家公司。

然後，就是將每一艘遊艇變成一個項目，拆分成若干股份，每股10萬元。如果遊艇售價是3000萬元，那麼這艘遊艇所在項目就具有300股；如果遊艇售價是8000萬元，對應股份數量為800股。公司將遊艇拆分成等額的股份後向消費者售賣，最低起購額為一股，價值10萬元。

消費者購買該公司遊艇的股份，便意味著成為該公司所在項目的一員股東，按股份大小享有對遊艇的所有權。公司負責幫助打理遊艇的業務，然後收取一定的分成費用。比如，一艘標價5000萬元的遊艇賣給了10個股東，每個股東獲得50股。10個股東打包在這個項目當中，他們每人每年可以免費使用遊艇15天的時間，只不過需要提前兩天預約。剩餘遊艇的空餘時間交給公司打理，公司負責出租、維護、提供駕駛員等服務。因為遊艇出租而帶來的收益，公司從中抽取少量的管理費用，其他利潤按照佔股份額大小分給各股東。

3-股權激勵，詳細見第二部分。

4-資本運作中的股權安排

資本運作中涉及的知識較多，這裡不做過多的表達，舉出就常見的且與股權相關的的幾個案例。

案例1：蒙牛的對賭協議（股權轉讓）

2002年，外部財務投資者第一次接觸蒙牛時，摩根士丹利、鼎暉和英聯等外資股東和蒙牛管理層持有的金牛公司（蒙牛的法人股東）達成了一份股權調整協議，這份股權調整協議就是我們通常所講的對賭協議。

根據協議的約定，自2003年起，未來3年，如果蒙牛年複合增長中低於50％，蒙牛將會轉讓用一定公式計算所得的某一數量股份（也可以用現金代替）給摩根士丹利、鼎暉和英聯3家機構投資者；反之，蒙牛的年複合盈利增長率如果超過如50％，摩根士丹利等3家金融機構投資者將會轉讓用一定公式計算所得的某一數量股份給予蒙牛。雙方達成協議，無論如何涉及轉讓的股份總共不得超過7830萬股（占已發行股份的7.8%)。

這份協議規定的增長率是同行業平均水平的3倍，蒙牛要實現這個目標無異是在進行—場「豪賭」。諸多的投行人士和一線的主流媒體更是用「套在蒙牛身上的枷鎖」等字眼來形容這份對賭協議。

案例2：58與趕集的合併（股權收購）

2015年4月17日，58同城發布公告，正式宣布與趕集網合併。58同城將獲得趕集網43.2%的股份，兩家公司仍將保持雙方品牌獨立性，網站及團隊均繼續保持獨立發展與運營。

58同城與趕集網為中國最大的兩家分類信息網站，此前競爭非常激烈。合併之後，趕集網創始人楊浩涌說自己壓力驟減，而對手58同城創始人姚勁波也有同感。在合併後的發布會上，姚勁波曾說，楊浩涌是讓我每天睡不著覺的人。

這兩家公司在市場上廣告投資超過20億元，雙方都覺得這樣打下去消耗太大了，必須改變這種現狀。

合併消息發布之後，58同城股價大幅上漲，公司市值達到68億美元。按照合併方案估值，兩家公司估值超過了130億美元，這在中國互聯網領域，僅次於阿里巴巴、騰訊、百度、京東和唯品會。合併之後的58趕集在移動端的市場佔有率將高達74%，處於壟斷地位。

案例3：三金生物收購桂林中藥廠（資產收購）

三金集團是桂林三金葯業的控股股東，而三金集團桂林中藥廠繫於1993年由本公司職工投資設立的股份合作制企業。2004年2月，桂林中藥廠同桂林三金葯業全資子公司三金生物有限公司簽署《資產轉讓協議》，將其擁有的房屋、設備等資產以136萬元轉讓給三金生物有限公司，轉讓價格以2003年12月31日為基準日的評估凈資產確定。2004年經廣西壯族自治區葯監局批准，同意將蛤蚧定喘膠囊等11個品種藥品生產特許權以150萬元的價格轉讓給三金生物有限公司。2004年12月，經工商行政管理部門核准，三金集團桂林中藥製藥廠註銷。

5.股權運營

用運營的角度來看待股權，其中包含著5個方面：

相關協議設計；股權財務處理；股權稅務處理；股權法務處理；股權運作程序；這裡就不細細展開講述，這些運營與企業事務背景深深相關。

附圖：股權糾紛的40種情況

附表：與股權激勵相關的法律清單

作者有《股權戰爭與股權激勵》一書，定價39元，物所超值。

最後，我是常珂，經常去咖啡館的常客。企業管理研究學者，諮詢服務供應商。

vxin信1410762823，誠交各路朋友。

最關鍵的點在於

1.員工因股權激勵所得被視作因努力工作而獲得的薪酬，因此按照個人所得稅標準繳納稅務；

員工持股計劃所得被視做員工個人出資購買股票，與公司綁定利益而獲得的收益，按照現有政策，股票買賣是無需納稅的；

所以對於員工個人來說，員工持股計劃是避稅的；

當然啦，另外一點沒有了經營績效的限制性條款，對計劃實施難度是一個極大的降低；而我們看到今年以來實施員工持股計劃的公司大多數都是因為過往做限制性股票股權激勵因為業績限制沒有成功。

2.員工持股計劃與公司財務沒有瓜葛，沒有股權激勵方式中給公司帶來的成本壓力。

現在市場上一種是通過二級市場回購（資金公司做槓桿以及資管計劃），這種方式甚至不用證監會審批，比如蘇寧雲商、三安光電、新海宜、龍凈環保等，都採取這種方式進行員工持股計劃。

另外一種常見方式是非公開發行股票，這裡需要強調的是證不能使用資金槓桿（康緣葯業今年第一次方案就利用了匯添富基金做了一個1:2的資金槓桿，但是被證監會叫停了，直到改成沒有槓桿才通過），證監會年中的時候對認購非公開發行股票下發了一個窗口性意見：「一是上市公司高管只能以個人名義參與3年期定增，禁止通過結構化產品參與，二是不允許高管參與1年期定增。」

事實上證監會的各項規定也是為了避免內幕交易的情況發生，而對於證監會的這種態度，上市公司往往選用自己上市時的保薦人相關券商作為資管計劃的管理人，更加容易被證監會審批通過。

現在特銳德、易華錄、蘇交科、康緣葯業等公司用的都是使用非公開發行股票方式實現員工持股計劃。

還有一種是公司股東無償轉讓，如三六五網、大北農，但是這種情況比較少見。

作者：西吳
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上市公司員工持股計劃和股權激勵對應的法律規範為2014年中國證監會發布的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（下稱「指導意見」）和2016年證監會發布的新《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱「管理辦法」），以下主要從這兩份文件的某些規定進行對比。

1、面向對象

《指導意見》中未對員工持股計劃的持股對象做出明確限定，只是強調「員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員」。《管理辦法》規定，股權激勵的對象包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心業務和技術人員，以及公司認為應當激勵的人員，規定得非常細，主要是激勵高管和核心的業務和技術人員。所以，員工持股具有普適性；與員工持股比較，股權激勵並不是全員持股，而是側重於管理層和核心員工，重在對其企業家精神的塑造和激勵。

2、股票來源

《管理辦法》第十二條規定，股權激勵的股票來源為向激勵對象發行股份、上市公司回購本公司股份等。而員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：

（1）上市公司回購本公司股票；

（2）二級市場購買；

（3）認購非公開發行股票；

（4）股東自願贈與。
所以員工持股計劃中股票的來源有更多的選擇，員工可以直接從二級市場上自行購買股票，大股東還可以直接向員工贈予股票。

3、績效考核

根據《管理辦法》，激勵對象為董事、高級管理人員的，上市公司應當設立績效考核指標作為激勵對象行使權益的條件，績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。同時對公司業績指標的選取和確定作出了較為詳細的規定。《指導意見》中並未對績效考核指標的設定與否、具體指標等做出明確規定，因此上市公司可根據員工持股計劃實施的目標、背景、公司發展階段、激勵對象工作等具體情況綜合考慮，對員工持股計劃的業績考核進行設定。所以員工持股計劃在績效考核方面具有相當的靈活性和自主性。

4、鎖定期

員工持股計劃長期持續有效，每期員工持股計劃的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月。對股權激勵來說，限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少於 12 個月，並且上市公司應當規定分期解除限售，每期時限不得少於 12 個月，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%；股票期權授權日與獲授股票期權首次可行權日之間的間隔不得少於12 個月，上市公司應當規定激勵對象分期行權，每期時限不得少於 12個月，每期可行權的股票期權比例不得超過激勵對象獲授股票期權總額的50%。

總體來說，員工持股計劃靈活性更大一些，上市公司可根據自身的相應安排進行靈活操作。

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西吳 / Free 西姆股權激勵研究院諮詢師

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「員工持股計劃」屬於長期激勵當中的一種方法，具體操作是讓員工出資持有本公司股票和期權的方式獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。實際操作中，往往委託員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。員工持股有好就有壞（大家都有的東西就相當於大家都沒有）。

「股權激勵」就是為了實現公司的績效目標而調動有資金、有資源、有能力、有智慧的人像老闆一樣為企業操勞的一種激勵機制！

我們通常做股權激勵也就是由虛到實的過程！只有員工真正拿到的相應的激勵額度的時候才是他貢獻最大價值得時候！有疑問可以看我介紹

題主，就上述其他答主提供的表格，有兩處需要注意：

一、關於股權激勵與重大事項的間隔期問題

根據證監會官網2013年10月18日發布的「上市一部-上市公司業務諮詢-常見問題解答-關於進一步明確股權激勵相關政策的問題與解答」：

問：上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債重大事項動議至上述事項實施完畢後30日內可否提出股權激勵計劃草案？上市公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過後30 日內，可否進行增發新股、資產注入、發行可轉債？

答：為支持上市公司利用資本市場做優做強，服務實體經濟，上市公司啟動及實施增發新股、資產注入、發行可轉債與股權激勵計劃不相互排斥。

網址：關於進一步明確股權激勵相關政策的問題與解答

二、關於股權激勵計劃的備案

根據《中國證監會公告[2015]8號：中國證監會決定取消、調整的備案類事項目錄》，上市公司股權激勵備案已取消；對應本《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的第33條、第34條。

供參考。

1、股權激勵是個人戶，持股計劃是集體戶

2、對象不一樣，持股計劃覆蓋面更廣

3、數量不一樣，持股計劃可以突破10%

4、激勵對象稅收不一樣，股權激勵按工資薪金納稅，持股計劃免稅

5、股份來源有差別，在市場上買持股計劃更靈活

6、收益機制不一樣，持股計劃除了正常的股價差額收益，還可以加槓桿獲取風險收益

7、當然風險不一樣，持股計劃尤其是有外部配資的風險更大

8、股權激勵要做股份支付，持股計劃不需

大概這麼多吧

作者：陳儼華揚財智資深股權激勵諮詢師

股權激勵作為現代企業吸引人才和留住人才的一種方式，正被越來越多的企業採用。但有些企業會吐槽，在實施股權激勵後沒有達到理想的效果，甚至有時還產生了負面影響。針對這一陣痛現象，華揚資本分析大量的股權激勵實戰項目，總結找出了導致股權激勵實施中容易踩到的6大雷區。

雷區一：企業價值塑造不充分，員工積極性不高

搶手貨：行業前景好、企業發展階段好、盈利能力強，當然最好能馬上上市......

搶手原因：好處容易看到。

企業現狀：企業有價值但沒曝光（原因：在特定的環境下企業的價值會被市場低估，而員工卻不了解這一遊戲規則。）

華揚實戰一：互聯網公司股權激勵項目

華揚資本曾經在做一個互聯網公司的股權激勵時，發現該公司存在股權激勵「兩極分化現象」。

分化現象一：年輕員工們對公司股權的價值持懷疑態度，他們認為互聯網公司不確定性大；

分化現象二：老員工們由於對互聯網行業比較了解，非常認可公司價值，參與的積極性非常強。

原因剖析：由於經驗的不足，一些年輕的員工無法判斷企業的真正價值。

解決辦法：所以當企業面臨這樣的一種狀況時，就需要充分塑造企業的價值，要向員工講清楚企業的現狀、發展速度、未來規劃等，給予員工更多公司價值的肯定信息，這樣才能充分激發積極性。

雷區二：定價過高，投資回報率低，沒有體現激勵性

「員工願不願意參與股權激勵，投資回報率說了算！」

有些時候員工非常看好企業，但由於授予員工的股份定價過高，嚴重打擊到了員工參與的積極性。老闆們都需要明白一件事：「股權激勵跟投資人投資公司是兩碼子事！」雖然本質上都是花錢取得公司股份，但員工所提供的人力價值是投資人所提供不了的，兩者定價若相同，員工從心理上自然會覺得有失偏頗，從而降低參與積極性。

解決辦法：華揚資本會根據外部投資人對企業的估值，在考慮多方因素的基礎上將估值打一定折扣給到員工，既體現合理性又體現價值性。

雷區三：定人不公允

「員工能不能參與股權激勵，員工價值說了算！」

股份作為一種稀缺資源，在實施股權激勵過程中，並不是所有人都有的。那麼哪些人有，哪些人沒有就是一個需要仔細斟酌的問題，如果處理不當，員工就會猜測，為什麼我們部門沒有但其他部門有，是不是我們部門不重要？為什麼別人有但我沒有，是不是我的工作不重要？而且一旦厚此薄彼，那麼就會出現激勵了一批人，同時又打擊了一批人，這樣就達不到做股權激勵的初始目的。

解決辦法：華揚資本認為「公司應明確並公開股權激勵標準」。凡是達到股權激勵標準的員工就能參與。目的在於拿到股票的員工被激勵，沒有拿到股票的人被勉勵，努力達到標準，公平合理。

雷區四：定量不公允

「員工願不願意參與股權激勵，給多少說了算！」

對於不同的員工，由於其所處的職位、工作的年限、對公司的貢獻等等條件的不同，自然被授予的股份數量也不相同，否則就是吃大鍋飯了，不能體現差異性。但差異性過大則又會造成股份數量分配的不公平，打擊一些員工的工作積極性，特別是對於處在同樣崗位上的兩個員工，如果授予這個員工的數量比另一個員工多難免會引起一方的不滿，引發工作矛盾。

解決辦法：華揚資本認為「公司應設立一套股權量化標準」。根據激勵對象職位、工作年限等因素的不同，每個因素匹配特定數量的股份，最後把每個因素對應的股份數量相加得到總數來確定個人的股份數量，這樣就能避免不公平現象，因為大家都是按這個標準來，想要更多股份就努力為公司創造更多價值。

雷區五：進行「股權獎勵」而不是「股權激勵」

「員工願不願意參與股權激勵，方式說了算！」

「股權獎勵」和「股權激勵」存在很大差別，「股份獎勵」更多是一種對過往成果的分享，是獎勵歷史貢獻者的一種分配方式。而「股權激勵」是一種「獎勵+激勵」模式，既獎勵了歷史貢獻者，又激勵了現有奮鬥者，同時也在為公司吸引未來優秀者。

目前市面上通常有三類人在做股權激勵：

一類是律師，他們通常是為初創的微小企業做股權激勵，他們做的股權激勵更多的是從合規性的角度考慮；

另外一類是券商，他們通常是針對準備上市的企業，主要從資本的角度來運作股權激勵，實現資本的套現；

第三類就是第三方諮詢公司。

律師和券商實際上做的是股權獎勵而不是股權激勵。以為一份協議就是股權激勵，實際上並不是！因為激勵實際上要體現出，做得好與做得差得到的回報應該是不一樣的，而律師和券商在分配股權的時候往往沒有考慮績效因素，這樣會造成一些先拿到股份的人可以躺在股份上睡大覺，充分享受股份所帶來的收益，而那些後拿到股份的人由於拿到的股份少，努力工作卻沒有得到好的回報，打擊了積極性，久而久之消極工作，甚至最後離開公司。

解決辦法：華揚資本認為「一個好的股權激勵方案一定是要與績效掛鉤」。根據員工的績效結果，對員工的股份數量進行動態調整，不是一成不變的，做的好的就應該增加其股份數量，而做的不好的就應該減少其股份數量，充分體現激勵性。

雷區六：股權激勵沒有正真落到實處

「員工願不願意參與股權激勵，老闆說了算！」

現在有很多企業和一些諮詢機構在做股權激勵時不願意拿出企業真實的股份分享給員工，轉而喜歡推行虛擬股，其實虛擬股擁有的只是分紅權或者增值權，本質上是獎金，不具有法律效應，對員工的約束力不明顯，用男女婚戀關係來比喻，就相當於去外麵包養情婦，公司每次發放的虛擬分紅就相當於給情婦的生活費，隨著時間的日積月累，註定是不能長久的，而那些沒有多少盈利的企業推虛擬股更像是給員工的一張空頭支票，只能起到畫餅充饑的作用。

解決辦法：華揚資本認為「股權激勵的終點一定是實股」。只有實股才能起到正真起到激勵效果，才能使員工有歸屬感，用男女婚戀關係來比喻，實股就相當於公司和員工走到結婚，只有婚姻關係才能真正建立家庭，才能真正激發員工主人翁感。

結語

股權激勵實際上是對公司和員工雙方誠意的考驗，既考驗公司是否願意拿出股份與員工分享，又考驗員工是否真心有誠意與公司一起共同發展，兩者的關係是相互的，但首先公司必須拿出誠意來，把股權激勵這樣一件事真正落到實處，表達自己願意與員工一起同甘共苦的決心，員工才可能真正相信公司。所以說：「股權激勵做不做得好，最終還是老闆說了算！」

（已得作者授權發布）

大俠們侃侃而談，一看就有過深入研究。希望有機會到請教，多聊聊。13930443730，微信號。

員工持股計劃ESOP屬於長期激勵的一種，是通過全員持股的方式最大化員工的主人翁感及組織承諾。

股權激勵是對員工進行長期激勵的一種方法，屬於期權激勵的範疇。

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員工持股計劃完整解決方案

員工持股計劃難道不是股權激勵眾多方式中的一種，怎麼對比