國有非上市公司如何進行股權激勵？

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公司為兩個國有企業共同發起設立的合資公司，計劃設立股權激勵機制，目前可以找到對國有上市企業股權激勵的相關政策，以及高新技術企業（如中關村、張江）股權激勵的政策，但尚未找到對國有非上市企業的股權激勵的政策及法規。因此請教以下幾個問題：
1、國有非上市公司的股權激勵有哪些政策法規可以參考？
2、若計劃通過股票期權的形式實行股權激勵的話，行權價格如何計算？
3、股權激勵計劃涉及的股權比例是否有上限？例如上市公司以10%為上限；
4、行權價格如何確定，審計評估是否為必須流程？

5、股權激勵計劃的審批流程有哪些環節？
問題有些多，望各位專家不吝賜教，謝謝。

1、國有非上市公司的股權激勵有哪些政策法規可以參考？

139號文

2、若計劃通過股票期權的形式實行股權激勵的話，行權價格如何計算？

不低於當前凈資產價格為基礎，其他根據公司戰略來

3、股權激勵計劃涉及的股權比例是否有上限？例如上市公司以10%為上限；

沒有上限，但是國企爹媽怎麼卡就不知道了

4、行權價格如何確定，審計評估是否為必須流程？

凈資產，避免糾紛的話還是資產評估吧

5、股權激勵計劃的審批流程有哪些環節？

董事會、股東會、父公司爺公司集團公司blabla……

我們常說,經營企業就是經營人才,而經營人才,就是經營人才的需求。

企業實施股權激勵,是滿足人才需求的必由之路。無論是國美、蘇寧,還是微軟、IBM、 Goog le,對它們而言,股權激勵既是一種利益分享制度,也是一種競爭工具和發展手段。實施股權激勵,企業就有可能踏上高速發展的道路基業長青;不實施,則會故步自封,讓優秀人才大量流失,企業被一個個的競爭對手所超越,最終落到被人收購、兼并甚至倒閉的地步。

也許有人持有疑問:前面所列的都是大型公司、上市公司,股權激勵對非上市公司、成長型的企業是不是一樣適用呢?答案是肯定的。

以上市公司為例講股權激勵：

一是因為上市公司的財務數據公開,便於說明問題;

二是企業名氣較大,更有說服力。

雖然非上市公司由於財務數據的隱蔽性,不太適合作為案例來剖析,但是非上市公司中股權激勵做得好的數不勝數。

其中華為公司就是一個很典型的例子。當初任正非憑藉著幾萬元錢,帶著幾個人開始創業,如今華為已發展成為年產值上千億、員工將近十萬人的企業。在創業初期,華為沒有一分錢的銀行借貸,也沒有從資本市場獲得任何的投資,企業發展困難重重,但憑藉在內部實行股權激勵,華為最終發展到今天的規模。

1、國有非上市公司的股權激勵有哪些政策法規可以參考？

答：目前國有非上市公司進行股權激勵，可參考的法律法規如下（截至2017年3月13日，以下法規先行有效）：

一、關於國有非上市公司股權激勵的規定

1、《國務院國有資產監督管理委員會辦公廳、科學技術部辦公廳關於高新技術中央企業開展股權激勵試點工作的通知》（國資廳發分配[2004]23號）

2、《國務院國有資產監督管理委員會關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號）

3、《國務院國有資產監督管理委員會關於實施&<關於規範國有企業職工持股、投資的意見&>有關問題的通知》（國資發改革[2009]49號）

4、《財政部、科技部中關村國家自主創新示範區企業股權和分紅激勵實施辦法》（財企〔2010〕8號，2010年2月1日）

5、《財政部、科學技術部關於&<中關村國家自主創新示範區企業股權和分紅激勵實施辦法&>的補充通知》（財企[2011]1號）

6、《國務院國有資產監督管理委員會關於在部分中央企業開展分紅權激勵試點工作的通知》（國資發改革〔2010〕148號）

7、《財政部、科技部、國資委關於印發&<國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法&>的通知》（財資[2016]4號）

二、關於國有上市公司股權激勵的規定

1、普通上市公司股權激勵相關規定

(1) 股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號（2017年4月13日更正：感謝牛奶芝士酸湯魚指出，備忘錄已因《上市公司股權激勵管理辦法》施行而於 2016年8月13日失效。）

(2) 《股權分置改革工作備忘錄第18號——股權激勵計劃的實施》（深圳證券交易所2006年6月8日發布）

(3) 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告〔2014〕33號）

(4) 《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第126號）

2、國有上市公司股權激勵相關規定

(1) 《國務院國有資產監督管理委員會、財政部關於印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知》(國資發分配〔2006〕175號)

(2) 《國務院國有資產監督管理委員會、財政部關於印發《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》的通知》（國資發分配〔2006〕8號）

(3) 《國務院國有資產監督管理委員會、財政部關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號）

(4) 《國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國證券監督管理委員會關於印發&<關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見&>的通知》（國資發改革[2016]133號）

三、其他相關法規

1、國有資產交易（包括轉讓及增資）

(1) 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第3號）2003年12月31日

(2) 《國務院國有資產監督管理委員會關於企業國有產權轉讓有關問題的通知》（國資發產權[2004]268號）

(3) 《中華人民共和國企業國有資產法》（中華人民共和國主席令第五號）

(4) 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第32號）2016年6月24日

2、國有資產流失相關法規

(1) 《關於國有資產流失查處工作若干問題的通知》（國資法規發〔１９９８〕２號　一九九八年二月一日）

(2) 《國務院辦公廳關於建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》（國辦發〔2016〕63號）

2、若計劃通過股票期權的形式實行股權激勵的話，行權價格如何計算？
基於國有企業做股權激勵時，涉及國資委審批、國有資產流失等問題，一般行權價格的計算公式都是基於企業經有資質的評價機構出具的資產評估價格來確定。

3、股權激勵計劃涉及的股權比例是否有上限？例如上市公司以10%為上限；

因題主未說明該國企的行業性質，如果屬於普通行業（即非高新科技行業之類的），建議參照上市公司標準。

4、行權價格如何確定，審計評估是否為必須流程？

請參考問題2。

5、股權激勵計劃的審批流程有哪些環節？

一般需經過主管部門審批，信息太少，具體還是要依照題主公司的具體情況諮詢當地國資委部門確定。

以上，如有不足歡迎指出，謝謝。

股權激勵是一套長效的機制而非短效機制，並不是在網上隨便找一個方案就可以落地的，每個企業的規模、人員不一樣、組織架構不一樣。所以每個企業的股權激勵方案都是私人定製的。

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公司進行股權激勵，一般是面對企業的中高層幹部，股權激勵的本質是為了實現對優秀員工的激勵。上市企業與非上市企業一般採用兩種不同的激勵方式，上市企業以股價作為基數進行激勵，便於核算，計量方式比較容易。而非上市公司沒有辦法按市場價值衡量計，企業價值評價準確性、企業價值增加的準確性、評價的科學性等是非上市企業進行股權激勵面臨的挑戰，建議可以從以下兩個方面進行設計：

第一、分配要素上，非上市公司可以採用以最容易核算的EVA為基本點進行，以分紅權最為基數給予一定的股權對接，激勵錢的來源是將企業利潤增加的變動值進行二次分配；

第二、二次切分與對接上，傳統方式是按照職位等級等進行，華恆智信建議應該對核心人才進行合理的價值評價，對不同人員有不同的要求係數；

總之，非上市企業在進行股權激勵時，不具備按照市場價值評價的股價，引入股權激勵不是最科學的方式。華恆智信建議，非上市公司可以採用分紅權進行二次分配、對企業高管層進行不同的價值評價，對不同價值的員工賦予不同的薪酬係數，並隨著其對企業的價值的變動對該係數進行階段性調整。

關於非上市公司股權激勵相關法律問題

泰山管理學院馬方：股權激勵遠不僅僅是工具

當企業越來越意識到人的重要性時，老闆們便開始尋找能夠發揮人重要作用的方法。當人性被尊重時，人才會願意完全釋放自己的能力和責任心，所以尊重人性是基礎，股權激勵就是尊重人性的一種表現形式。股權激勵應是股權戰略中的一個重要組成部分，看似是一種工具，但又不僅僅是工具。

1、股權激勵不是工具

股權激勵的概念已經被越來越多的老闆接受，但是還是有很多老闆並沒有真正了解股權激勵的本質、怎麼做股權激勵，而是簡單的把它看作是一種工具，認為找別人給寫個方案照做就行了。實踐中，這樣做的效果往往不好。

方案好寫，難的是寫出切合自己企業的方案。讓企業外部的人寫方案，的確會很省心，卻很容易出現兩張皮的現象。不管他是不是負責任，不管他是不是會儘可能多的向你了解企業的具體狀況，他都有可能不會如你一樣、如你的員工一樣了解你的企業，特別是企業里很多核心的問題。比如人事、財務、股份的來龍去脈、企業文化等，這些核心的東西外人在短時間內是不可能熟悉、掌握到如企業內部人員的程度的，所以他們很難寫出十分切合的方案，要落地肯定有困難，這也是情理之中的事，倘若遇上不負責任的人，可能會更糟糕。

方案寫出來，也只是開始，更重要的是落地實施。實施的過程中，一定會有需要改進修正的地方，因為企業的經營、人員的狀態是處在動態變化之中的。如果方案是別人寫的，你只是拿來實施，並不知曉方案的邏輯關係，不懂股權激勵的本質，那麼你也不知道這個方案好壞，而且在使用過程當中遇到問題也不會修改。企業根本的核心問題依靠外人來做是不行的。

2、股權激勵是組織變革

股權激勵表面上看是工具，其實質卻是組織的變革。在你把股份給了員工後，員工的身份就轉變為股東，不論大小，都已經是企業的主人，雖然在企業內部管理中他們的身份還是員工，但是他們和老闆的關係卻發生了變化，更像合伙人了，上下級關係開始弱化。管理對象的身份變了，管理方式也要有相應的變化，比如給予一定的經營權，賬務有所開放等。

那麼組織要如何變革？

第一，治理結構要健全，企業一定要有「三會一層」，即股東會、董事會、監事會、管理層，大事兒股東會說了算，決策的事兒董事會說了算，日常經營管理層說了算，這是最基礎的。

第二，管理體系要完善，責權利要清晰。如果責權利不清晰、不到位，會產生內耗，企業最怕的是內耗，內耗勢必導致喪失外部競爭力。

第三，核算要清楚。如果不清楚，員工股東心裡會不舒服，感覺他的收益和付出很難對等，從而影響幹活積極性。以前只是做員工的時候，他們不會關注這事，反正干一天給一天的錢。現在成為股東關注的就多了，比如企業有沒有內耗、企業年終分紅的核算是不是清楚、我本崗位的核算是不是清楚、企業的總核算是不是清楚，有一些費用分攤的是不是合理，他們要清楚的知道，所以你必須要核算清楚。

第四，決策、財務要透明。通過實施股權激勵而增加的股東，通常都是小股東，又因為一直以來的上下級關係，很容易出現典型的大股東欺負小股東現象，大股東還延續著以前的專制，什麼都不透明，決策不透明，財務不透明。如果是這樣，小股東就會很鬱悶，他們會懷疑自己在企業里的股東身份，是不是光掛個名？不然為什麼一點參與感都沒有？為什麼連法律賦予的最起碼的知情權都沒有？如果財務也不透明，不管分紅分的多還是少，他們都會懷疑自己分的太少，老闆分的太多。只要不透明，他們一定會往最壞處想。這是人性使然，與道德、素質無關，無可指責。最後就導致小股東們有氣沒處撒而開始抱怨，破壞組織的文化，分散組織的凝聚力。墮落比上進容易，像抱怨這種不良情緒的蔓延遠比你想像的速度要快、危害要大。

3、股權激勵更是一種文化變革

通常我們都喜歡一個人說了算的工作和生活方式，尤其是做老闆的，很容易找到存在感和優越感，習慣了這種方式來滿足自己的控制欲，但是一個人的智慧和能力總有局限，匯聚眾人的智慧為己所用才是真正的智慧。

股權激勵能夠在企業內部匯聚眾人的智慧，前提是老闆一定要能放下身架和弟兄們一起說了算，有什麼事情要和弟兄們商量，這就是一種文化變革，這種變革包括：1、老闆思維方式的轉變，以前是領導和員工的關係，現在變成了弟兄關係，老闆如何面對、適應這種改變？這是對老闆的很大挑戰。2、從一個人說了算的專制文化到和眾弟兄一起說了算的民主文化的轉變。這是一個很痛苦的過程，民主文化的不斷完善也是一個痛苦的過程。3、從上下級管理到平等管理的轉變，這是一種軟性的東西，是需要去營造的。4、從命令、服從的文化到協商、參與的文化的轉變。

文化的變革對企業的影響可能不會立竿見影，但一定是深遠的。托克維爾在《論美國的民主》中說：「積极參与政治社會生活是美國人的天性，也是他們樂此不疲的最大享受。完全陷身於私人事務會讓他們生活失去一半的樂趣。民主的好處就在於此，它雖不能給予人民最精明能幹的政府，卻能激發整個社會的活力和積極性，不斷創造奇。」對一個企業來說也是如此，讓員工作為主人參與企業的經營管理一定會激發他們的智慧和潛能，這是非常寶貴的資源。

民主是趨勢，無論是企業還是國家，但是這並不意味著民主就是完美的，沒有缺陷的，相反民主就是為了彌補缺陷而制定製度，那麼眾人的參與就尤為重要。美國聯邦憲法是世界歷史上最早的成文憲法之一，是許多國家制定本國憲法的範本，之所以能夠成為範本，是因為這部憲法是經過一群人就民主和憲政制度的可能缺陷翻來覆去地吵了127天才吵出來的。我們可以設想一下，在1787年的費城，那個悶熱的夏季，40多人——最初是55人，每天關在一個屋子裡，穿戴整齊、揮汗如雨的爭吵的情形。正是因為這樣的爭吵，才保證了憲法足夠全面、細緻和嚴謹。

所以，爭吵、討論未必是壞事，往往會促使某件事的完善和改進，對企業也是如此。華耐家居第一次股東大會就是因為60多位股東逐字逐句討論股東章程而開了近40小時，一直開到第三天的凌晨。這樣的較真兒，股東們雖身心疲憊，卻親手打造了讓他們無比自豪的股東章程。

股權激勵引發的企業文化變革，讓員工骨子裡就有一種主人的感覺，這種文化下產生的競爭力和創造力是不言而喻的。否則他們還是員工的感覺，股權激勵就不會有很好的效果。

把股權激勵僅僅當作是一種工具去運用，實際上是流於形式了，效果只能是曇花一現，不會給企業帶來真正長久的生機與活力，這是任何一個企業都不希望看到的。

股權激勵是對員工進行長期激勵的眾多方法之一，屬於期權激勵的範疇。股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

那麼，這裡怎樣理解作為回報內容的股權呢？

作為一種特殊貨幣，股權經營的是信用，它的信用取決於股東對它未來價值的預期與信任，本質其實是一種投資行為，所以，當你加入了一家公司，並接受了公司給你的股權激勵計劃，其實也就代表了你願意用自己的財力、青春歲月和聰明才智去長期持有這家公司。

所以股權激勵，其實就是你和公司建立一個約定，你為公司提供財力、智力和時間，公司承諾給你股權、股票等約定內容作為獎勵。

作者：大兵小匠
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一般，常見的股權激勵模式有以下十種：

一、期股

期股是企業所有者向經營者提供激勵的一種報酬制度，其實行的前提條件是公司制企業里的經營者必須購買本企業的相應股份。

實施方式：具體體現在企業中，就是企業貸款給經營者作為其股份投入，經營者對其有所有權、表決權和分紅權。其中所有權是虛的，只有把購買期股的貸款還清後才能實際擁有；表決權和分紅權是實的，但是分得的紅利不能拿走，需要用來償還期股。要想把期股變實，前提條件必須是把企業經營好，有可供分配的紅利。
優點：

1. 股票的增值和企業資產的增值、效益緊密連接，促使激勵對象更加關注企業的長遠發展和長期利益。
2. 有效解決激勵對象購買股票的融資問題。
3. 克服了一次性重獎帶來的收入差距矛盾。

缺點：

1. 如公司經營不善，激勵對象反而有虧本的可能，降低了激勵對象對期股的興趣。
2. 激勵對象的收益難以短期內兌現。

適用企業：

1. 經改制的國有控股企業；
2. 國有獨資企業。

關鍵詞延伸：期股與期權的區別

二、股票期權

股票期權是較常用的股權激勵模式，也稱認股權證，指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規定時間內（行權期）以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的本公司流通股票（行權）。

實施方式：公司向激勵對象發放期權證書，承諾在一定期限內或一定條件達成時（如公司上市時）激勵對象以較低價格購買股權。
優點：

1.股票期權只是一種權利而非義務，持有者在股票價格低於行權價的時候可以放棄權利，因此對持有者沒有風險。
2. 由於股票期權是需要在達到一定時間或條件的時候實現，激勵對象為促使條件達到，或為使股票升值而獲得價差收入，必然會儘力提高公司業績，使公司股票價值不斷上升，具有長期激勵效果。
3. 可提高投資者信心。

缺點：

1. 行權有時間數量限制。
2. 激勵對象行權需支出現金。
3. 存在激勵對象為自身利益而採用不法手段太高股價的風險。
4. 公司內部工資差距拉大。

適用企業：上市公司和上市公司控股企業。

三、業績股票

在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業績股票的流通變現通常有時間和數量限制。

另一種與業績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業績單位，它和業績股票的區別在於業績股票是授予股票，而業績單位是授予現金。

實施方式：在開始時確定一個較為合理的業績指標，如激勵對象到預定期限達到預定目標，則公司授予其一定數量的股票或提出一定獎勵用於購買公司股份。
優點：

1. 對激勵對象而言，工作績效和所獲激勵之間聯繫緊密，且激勵僅取決於工作績效，不涉及股市風險等不可控因素。
2. 對股東而言，對激勵對象有明確的業績目標約束，權責利對稱性強，能形成雙方共贏局面。
3. 對公司而言，業績股票激勵受限制較少，一般只要股東會通過即可，可操作性強，成本低。

缺點：

1. 對初創期企業不適合，主要是和於業績穩定並持續增長、現金流充裕的企業。
2. 業績目標的科學性很難保證。
3. 存在激勵對象為獲取業績而弄虛作假的風險。
4. 激勵對象拋售股票受限制。

適用企業：業績穩定的上市公司及其集團公司、子公司。

四、賬麵價值增值權

賬麵價值增值權，指直接拿每股凈資產的增加值來激勵激勵對象。它不是真正意義上的股票，因此激勵對象並不具有所有權、表決權和配股權。

實施方式：

1. 購買型：激勵對象在期初按股權實際價值購買一定數額公司股權，期末在按實際價值回售給公司。
2. 虛擬型：激勵對象在期初不需資金，公司授予一定數量的名義股份，在期末按照公司的每股凈資產的增量和名義股權的數量來計算激勵對象收益，並支付現金。

優點：

1. 激勵效果不受股價影響。
2. 激勵對象無需現金支出。
3. 方式操作簡單，只需公司股東會通過即可。

缺點：每股凈資產的增加幅度有限，難以產生較大激勵作用。
適用企業：現金流充裕且股價穩定的上市或非上市企業。

五、員工持股計劃（ESOP）

ESOP（Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP）是指由企業內部員工出資認購本企業部分股權，委託一個專門機構（如職工持股會，信託基金會等）以社團法人身份託管運作，集中管理，並參與董事會管理，按股份分享紅利的一種新型股權安排方式。

實施方式：

1. 通過信託基金組織用計劃實施免稅的部分利潤回購股東手中的股權，分配給員工。
2. 企業建立員工信託基金組織（如員工持股會）購買股東股權，按照員工持股計劃向員工出售。

優點：

1. 員工持股有利於員工對企業運營有充分的發言權和監督權，更加關注企業的發展，增強企業凝聚力、競爭力，調動員工積極性。
2. 員工承擔了一定的投資風險，有助於激發員工的風險意識。
3. 可抵禦敵意收購。

缺點：

1. 員工可能需要支出現金或承擔貸款。
2. 員工所持股權不能轉讓、交易、繼承。
3. 福利性較強，激勵性較差。
4. 平均化會降低員工積極性。
5. 操作上缺乏法律基礎和政策指導。

適用企業：行業較成熟、有穩定增長的公司。

關鍵詞延伸：非槓桿型ESOP和槓桿型ESOP

六、虛擬股票

虛擬股票指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可據此享受分紅權和股價升值收益，但沒有所有權、表決權，也不能轉讓和出售，離開企業自動失效。

實施方式：企業與激勵對象簽訂合約，約定授予數量、行權時間和條件，明確雙方權利義務，按年度給予分紅。在一定時間和條件達成時，虛擬股票可轉為真正的股票，激勵對象可真正掌握所有權。
優點：

1. 不影響公司的總資本和所有權架構。
2. 避免因變數導致對公司股價的非正常波動。
3. 操作簡單，股東會通過即可。

缺點：

1. 兌現激勵時現金支出較大；
2. 行權和拋售時價格難以確定。

適用企業：現金流較為充裕的上市或非上市公司。

七、股票增值權

股票增值權指公司授予激勵對象的一種權利，如公司股價上漲，激勵對象可以通過行權來獲得相應數量的股權升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權後可獲得相應的現金或等值的公司股票。

實施方式：公司指定規定數量的股票給激勵對象作為股票增值權的對象，如行權期內公司股價上升，激勵對象可選擇兌現權利，獲得股價升值帶來的收益，可選擇獲得現金或兌換成相應金額的股票。
優點：

1. 激勵對象沒有股票的所有權，也不擁有表決權、配股權。
2. 行權期一般超過任期，這樣可約束激勵對象的短期行為。
3. 激勵對象無需現金支出。
4. 操作簡單，股東會批准即可。

缺點：

1. 資本市場的弱有效性使股價與激勵對象業績關聯不大，對績效對象無太大激勵性。
2. 公司的現金壓力較大。

適用企業：現金流較為充裕且股價較為穩定的上市或非上市公司。

八、限制性股票計劃

限制性股票(restrictedstock)指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

實施方式：

激勵對象不得隨意處置股票，只有在規定的服務期限後或完成特定業績目標後，才能出售股票收益。否則公司有權將免費贈與的限制性股票收回。

優點：

1. 激勵對象無需現金付出；

2. 可激勵激勵對象將精力集中於公司長期戰略目標上。

缺點：

1. 業績目標和股價的科學確定困難。
2. 現金流壓力較大。
3. 激勵對象實際擁有股票，享有所有權，公司對激勵對象的約束困難。
4. 激勵對象有股東權利。

適用企業：

1. 業績不佳的上市公司；
2. 產業調整過程中的上市公司；
3. 初創期的企業。

九、管理層收購（MBO）

管理層收購又稱「經營層融資收購」，指公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股權，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現持股經營，實現被激勵著與公司利益、股東利益的完整統一。

實施方式：

公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或公司管理層出資（一般是信貸融資）成立新的公司作為收購主體，一次性或多次性收購原股東持有的公司股權，從而直接或間接成為公司的控股股東。

一般管理層為獲得收購資金，會以私人財產作抵押向投資公司或投資銀行融資，收購成功後改用公司股權抵押。有事，投資公司也會成為股東。

優點：

1. 有助於減少經理人代理成本，促進企業長期、健康發展；
2. 有利於強化管理層激勵，提升人力資本價值，增強企業執行力；
3. 有利於企業內部監督和對管理層的約束；
4. 有利於增強投資者信心。

缺點：

1. 公司價值準確評估困難；
2. 收購資金融資困難；
3. 若處理不當，收購成本將激增。

適用企業：

1. 國有資本退出的企業；
2. 集體性質企業；
3. 反收購時期企業。

十、延期支付

延期支付，也稱延期支付計劃，是公司為激勵對象設計的一攬子收入計劃，包括部分年度獎金、股權激勵收入等，不在當年發放，而是按當日公司股票市場價格折算成股票數量，存入公司為其單獨設立的延期支付賬戶，在一定期限後再以公司股票形式或根據期滿時股票市值以現金形式發放給激勵對象。

優點：

1. 與公司業績緊密相連。
2. 鎖定時間長，可以避免激勵對象的短期化行為。
3. 計劃可操作性強。

缺點：

1. 激勵對象持股數量少，難以產生較大激勵力度。
2. 激勵對象不能及時把薪酬變現，存在風險。

適用企業：業績穩定的上市公司及其集團公司、子公司。

寫在後面：無論哪種模式的股權激勵，都是本著公司與員工互信互利的出發點設立的，一旦雙方達成一致，就形成了一種契約。契約落紙為書，就有法律做保障。

看以往的糾紛案例，凡是因為股權分配造成的糾紛，其結果都是兩敗俱傷，所以無論是對公司還是員工個人來說，遵守契約精神都是一種最好的選擇，否則，必然惡果自食。