26.8億機會有多大？上市公司收購棋牌公司時關注哪些法律合規問題

近日，上市公司富控互動發布公告，擬13.668億收購棋牌公司寧波百搭網路51%股權，增值率高達3330.64％（詳情鏈接：棋牌公司估值26.8億要上市？！公司9個月營收1.25億，凈利潤9312.7萬。）。這是繼崑崙收購閑徠、天神娛樂收購嘉興樂玩、先鋒收購深圳天天愛後，又一個地方棋牌的重大收購案例。

諾誠律師團隊根據處理多個棋牌收購案例的相關經驗，將從法律角度討論上市公司收購地方棋牌公司時所關注的合規問題：

一、遊戲涉賭問題

目前，關於遊戲涉賭問題的法律法規主要來源於集中於金幣場，缺乏房卡棋牌直接相關的法律法規。因此，依據現有法律法規，證監會關注的是否屬於賭博遊戲主要是以下幾點：

1、收取或以「虛擬貨幣」等方式變相收取與遊戲輸贏相關的傭金;

解讀：金幣場不得浮動抽水；

2、開設使用遊戲積分押輸贏、競猜等遊戲的,未設置用戶每局、每日遊戲積分輸贏數量;

解讀：設置單個ID每局、每日輸贏金額。

3、在用戶直接投入現金或虛擬貨幣的前提下,採取抽籤、押寶、隨機抽取等偶然方式分配遊戲道具或虛擬貨幣;

解讀：在遊戲幣屬於虛擬貨幣的前提下，不得隨機抽獎獲取。

4、提供用戶間贈予、轉讓等遊戲積分轉賬服務;

解讀：不得在遊戲中直接設置贈予、轉讓遊戲幣的功能。

5、提供以「虛擬貨幣」等方式變相兌換現金、財物的服務;

解讀：金幣場不得反向兌換現金、實物，比賽場除外。

6、同時從事網路遊戲虛擬貨幣發行業務與網路遊戲虛擬貨幣交易服務業務。

解讀：不得同時從事虛擬貨幣發行和交易業務。

因此，證監會審核的重點在於遊戲本身功能是否涉賭，並不直接排斥棋牌遊戲類型。

比如，大家關心本次收購中涉及的主要產品鬥牛、炸金花（拼三張）否可以通過證監會審核。鑒於目前為止並無法規認定鬥牛、拼三張屬於違規遊戲，結合相關收購案例（如微屏收購案、一花科技收購案、口袋遊戲收購案）也涉及拼三張等類似遊戲，因此鬥牛、炸金花（拼三張）等相關產品目前大概率可以通過證監會審核。

另外，證監會一般也會關注收購標的公司所在地的文化局、通信管理局出具的《合規情況說明》，以進一步確認收購標的公司的合規性，一定程度上考驗收購標的公司當地的政府關係。

二、公司資質問題

證監會一般會對遊戲公司的資質，包括文網文（網路文化經營許可證）、ICP證（增值電信業務經營許可證）這兩個主要的資質進行審核，因此棋牌公司應當關注這兩項資質，儘早辦理。

三、遊戲資質問題

證監會一般會對遊戲資質，包括版號、文化部運營備案進行審查。鑒於目前版號審批速度慢、難度大的實際情況，因此目前上市公司收購時可以存在部分遊戲產品無版號的情況，但一般需要提供：1、版號已經申請的文件、2、被收購方股東的承諾（如承諾遊戲出版及運營存在瑕疵被主管部門要求停止運營或進行處罰,承擔和補償相關損失）。

鑒於目前棋牌遊戲公司在國內直接上市可能性很低，上市的最佳途徑仍是被上市公司收購。因此，棋牌遊戲公司在日常運營中也要注意上述法律合規問題以及財務問題（如運營收入、稅費、利潤），以便在高速成長後可以成為一家容易被收購的標的公司，搭上資本的快車。

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