上市公司非許可類重大資產重組流程（上交所版）

上市公司重大資產重組適用於上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。（《上市公司重大資產重組管理辦法》第二條）

上述「主營業務、資產、收入」指標達到上市公司最近一個會計年度經審計數的50%及以上的，需按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定履行公司內部審議和信息披露義務，並經交易所審核問詢。上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，指標變化達到上市公司最近一個會計年度經審計數的100%及以上的，需報證監會審核。

一、停復牌規定（上交所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》）

1、以籌劃重大資產重組為由申請停牌，後改為籌劃非公開發行的，停牌時間不得超過10個交易日。

2、除重大資產重組事項依法依規須經事前審批或者屬重大無先例之外，上市公司籌劃重大資產重組累計停牌時間不得超過5個月。上交所對上市公司直通披露的重大資產重組預案事後審核問詢所需的停牌時間，不計入公司重大資產重組停牌時間。

3、上市公司籌劃重大資產重組停牌期間出現更換重組標的，除符合第十三條規定的延期復牌條件的，應當在3個月內披露預案並復牌。上市公司籌劃重大資產重組停牌屆滿3個月後，不得更換重組標的並繼續停牌。

4、進入重組停牌程序後，還需要自查停牌前6個月內、以及復牌後至重組報告書披露前本次重組內幕信息知情人交易公司股票情況，自查是否存在內幕交易。

二、重組流程（橫屏觀看效果更佳）

1、簡圖：

（1）停復牌流程（停牌時間應盡量縮短，上交所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》）

（2）公司審議流程（《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》）

2、流程詳表

參考：

1.《上市公司重大資產重組管理辦法》(2016年9月8日修訂)

2.《關於修改<關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定>的決定》（2016 年9 月9 日修訂）

3.《關於修改<關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定>的決定》（2016 年9 月9 日修訂）

4.《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》（2015年1月8日上證發〔2015〕5號，其中停復牌相關規定失效）

5.上交所《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》（上證發〔2016〕19號）

6. 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》（2014年修訂）

7. 《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條：剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，並報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。

7.《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告2015年第31號）

8. 《關於規範國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》（國資發產權[2009]124號）

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