有限合夥作為職工持股平台或者股權激勵平台比起有限公司有哪些好處？除此之外？持股比例多少比較合適。?

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設立期權池時，員工持股平台是很常見的做法。員工持股平台可以是有限合夥企業，也可以是有限責任公司。

有限合夥企業相比有限責任公司的優勢主要在於兩點：

1. 稅負更少：

有限合夥企業和一般合夥企業一樣，以「先分後繳」的方式，由合伙人直接納稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%）。根據一些地方政策，可以將合伙人股權轉讓所得稅率降至20%。

2. 安排更靈活：

合伙人之間的權利義務關係、收益分配方式等都是根據合夥協議約定的，安排非常靈活，自主性很強。

為什麼設立員工持股平台？

1.一個公司進行大規模（如幾十個員工）的股權激勵後，如果使用直接持股的形式，召開股東大會或者工商變更登記都是很麻煩，這樣的公司決策很難有效率，作為投資機構也不願意投資。

2.員工直接持股人數有限制。根據公司法的規定，有限責任公司的股東不能超過50個人，有限合夥企業最多也只能是50個人，公司要避免限制，則可以設立多個持股平台，激勵人數大大增加。

舉個例子：假如你的公司要給100人做股權激勵，直接持股顯然不可以。設立2個持股平台，每個平台放置50個待激勵的員工。對於公司而言，僅僅是多了2個股東。（可參考股書另一篇文章：為什麼要搭建持股平台？）

3. 創始人自身控制權的考量。

有限合夥企業中，合伙人分為一般合伙人或者管理合伙人（GP），和有限合伙人（LP）。GP可以管理企業事務，但要對企業承擔無限連帶責任；LP不能管理企業，以出資額為限承擔有限責任。GP一般由創始人或其它大股東擔任，可以通過較少的出資（比如1%）控制有限合夥企業。被激勵的員工作為持股平台的LP。LP不能直接參加母公司的股東大會。被激勵的員工們需要行使股東權利時，通常是由持股平台選出幾名代表參加。

當然，這個合夥企業僅僅就是員工的持股平台，對外不會開展任何業務，對於GP來說是不會有風險的。

如果想利用持股平台開展業務，規避風險，可以再註冊一家創始人100%控股的有限責任公司，用這個有限責任公司來擔任該持股平台的GP。

題主的第二個問題，持股比例多少比較合適？或者說，期權池該設置多大？

一般這個比例在10%-20%間。但要注意，這個比例不能超過30%。公司在做重大決策時常常需要2/3的股東同意，考慮到公司還要引入新的投資者，因而激勵池不宜超過30%。

作者：木魚
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在進行公司股權架構及公司股權激勵時，一個最常遇到的問題就是如何設置股權持股平台，實踐中一般有員工直接持股、持股平台間接持股、代持三種持股模式，在西姆課程培訓過程中以及做股權激勵的過程中，經常遇到對運用持股平台持股有疑問的學員、客戶。因此，本文特別分析有限合夥企業和有限公司持股的區別及優劣。

有限合夥是指一名以上普通合伙人(GP)與一名以上有限合伙人(LP)所組成的合夥。普通合伙人對外代表合夥企業，而有限合伙人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。所以普通合伙人可以通過較少的出資獲得合夥企業的控制權，因此成為國內股權投資基金和員工股權激勵常見的組織形式。在員工持股合夥企業中，通常由擬上市公司高管或控股股東擔任普通合伙人，被激勵對象擔任有限合伙人。

普通合伙人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

有限責任公司，又稱有限公司（CO，LTD）。有限責任公司指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記註冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。

有限合夥企業與有限責任公司的區別如下：

兩種持股方式稅負

有限合夥型

根據合夥企業「透明體」的稅法原理，有限合夥層面不納稅，僅僅在激勵對象自然人層面納稅。

1、運營稅負：企業所得稅25%。

2、股權取得階段：增資的方式無需繳納；股權轉讓的方式，大股東需繳納20%的個人所得稅。

3、持有階段：股息紅利所得，20%個人所得稅。

4、退出階段：按「生產經營所得」，適用5%-35%的超額累進稅率。

公司型

1、運營稅負：持股平台從標的公司獲得的分紅，屬於投資收益，不需要繳納企業所得稅。

2、股權取得階段：增資的方式無需繳納；股權轉讓的方式，大股東需繳納20%的個人所得稅。

3、持有階段：持股公司層面免稅，然後向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。

4、退出階段：持股公司層面先繳納25%的企業所得稅；然後向激勵對象分配時，按照股息紅利所得繳納20%的個人所得稅。

運用有限合夥企業持股平台持股的優缺點：

優點：

相比公司制企業，在稅收方面有優勢，避免轉讓或減持時雙重稅賦。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負可能低於合夥企業，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延後，而合夥企業的納稅時間較早；
合夥企業法較靈活，可以通過合夥協議進行約定，便於員工股份的動態管理；
更有利於進行股份管理（合夥企業減持後個人才能減持）；
公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數決議只需要普通合伙人做出即可；
在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整；
由於有限合夥企業的特點，若公司實際控制人擔任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合夥企業。

缺點：

如果按5%-35%五級超額累進稅率繳稅，那麼邊際稅率最高可達35%，稅負成本較重；
目前國內合夥企業的相關法律法規仍不健全，實踐中，不同地區關於「先分後稅」的解釋、納稅時點等方面存在區別，未來面臨政策規範的風險；
普通合伙人需承擔無限連帶責任。

對策：

針對普通合伙人對外承擔的是無限連帶責任的問題，可以採取另外一種形式來規避風險：老闆在普通合伙人裡面不一定以個人名義來當普通合伙人，可以老闆夫妻成立一個有限責任公司，投資幾萬塊，以這個有限責任公司來擔任普通合伙人，這個公司承擔的無限連帶責任就是你投在有限責任公司裡面的資產。那麼最後老闆作為普通合伙人承擔的還是有限責任，這就解決了可能會承擔無限責任的顧慮。這就是我們搭建持股平台的原因，就是這樣的作用。

運用有限責任公司持股平台持股的優缺點

優點：

在上市之前還可規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整；
相對於合夥企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小；
更有利於進行股份管理（持股公司減持後個人才能減持）；
更有利於公司大股東對實體公司的控制，決策機制靈活。

缺點：

稅收最高，存在雙重徵稅問題：分紅時增收個人所得稅（單稅），轉讓或減持時先增收企業所得稅，後增收個人所得稅（雙重稅），
由於是通過公司轉讓限售股，所有股東只能同步轉讓股權

不同的持股平台在稅負方面各有其優勢和缺陷，企業應結合實際情況和發展規劃，選擇最優的節稅持股安排。

西姆對如何選擇持股方式的總結與建議：

在低稅負地區成立持股平台。

可以將持股平台註冊到有稅收優惠（以及財政返還等）的低稅負地區，尤其部分地區對符合條件的公司出台了免稅以及財政返還的政策。對於註冊於低稅負地區的公司型持股平台，不僅可以實現資本運作的便利性，同時，可以享受投資退出的低稅負，也為合理限度內的避稅安排提供了廣闊空間。

充分結合未來投資退出、融資等方面的需要。

以公司、合夥企業持股，未來變現時，可以在公司、合夥企業層面上發生變化，而無需直接在擬上市公司層面。因為在擬上市公司層面變更需要獲得多個審批部門（如涉及外資的需要省級以上商務部門、內資的需要省級以上工商部門）審批同意、修改公司章程等，程序非常複雜。而且，以公司、合夥企業持股，便於將持有的擬上市公司股份質押、信託、融資貸款，進行各項合理融資安排，也可以將中間控股公司註冊在金融政策較為寬鬆的地區，如深圳前海。

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西詩 / Lotus 西姆股權激勵研究院諮詢師

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1.稅負少：合伙人直接納稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重徵稅

2.安排靈活：合伙人之間的權利義務、收益分配、入伙退出都可以按照合夥協議約定，自主性超強

3.規避法律風險，中國的法律制度其實沒有那麼完善的，你給了激勵對象工商註冊的股權的話，真的要根據股權激勵方案退出（或者離職退出）的話人家撒潑耍賴你會很麻煩，法律有空白地帶

4.股權穩定，通常情況上市是不能帶著股權激勵上的，但是如果有合夥企業作為持股載體，股權激勵可以在合夥企業內部約定，不影響公司上市

5.控制權，普通合伙人這個不用多說了吧

（1）優勢很簡單可以歸為以下幾點：

1、實際公司控制人擔任唯一普通合伙人，可以少量出資完全控制有限合夥；

持股比例這是一個涉及到多維度層面的問題，企業應該結合自身的需求來完成股權架構的設立。

2、上市前可以規避因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，在向證監會申報材料之後發生員工辭職情況，可以通過調整合夥企業合伙人出資的方式解決。

3、從實際操作而言，合夥企業會更加簡單，成立公司的話需要相應的業務去匹配，而合夥企業在企業治理結構、利益分配方式、稅收及資金進出的靈活性方面具有較強的特性，所以會被更多應用在股權投資類項目中。

（2）持股比例一般設置在15%-30%左右；

如果要設立有限合夥企業作為持股平台，建議設立到稅負窪地，享受稅收優惠政策會增加節稅效果。目前來說對於這種股權投資類合夥企業，比較熱門的稅負窪地有新疆、天津、寧波、安徽和江西，新疆有紅頭文件但是返還只有20%；天津會簽協議，返還是24%左右，這兩個有紅磚頭的，都比較可靠，但是寧波、安徽、江西這三個地方雖然政策很好，返還能達到32%，可是總是會傳出一些兌現不好的問題。

若回答有誤，請隨時指教。微信：snow_amber

拖

一般做持股平台就是用有限合夥，好處就是樓上說的，我補充一下就是各位企業家朋友也需要考慮一下稅收籌劃。去有優惠政策的開發區註冊有限合夥作為員工持股平台，可以利用當地的優惠政策（比如所得稅可以核定或所得稅可以返還，可以最大限度保障員工最後到手的實打實的利益，做到合理避稅，別忙活半天都變成稅收了，畢竟所得稅稅負很高。）

第一、你的問題我沒辦法回答你，因為無論是哪一種模式必須要有前提條件，也就是說你的企業類型以及所處的發展階段。

第二、有限合夥或合夥平台與有限公司比，各有利弊，關鍵在於企業自身情況。

第三、持股比例多少適合，更加要結合你企業的行業、商業模式、發展定位等各種前提條件，我們才能給你精準的答案。

具體情況可以加VX：xuliguquan詳細了解。

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