在美國開公司有哪些類型？和中國有什麼區別

01-22

本人正在辦移民，考慮去了美國後，生活還是要繼續，就有想法把國內的生意搬到美國去，想詳細了解一下美國公司的類型，如何開公司以及與中國的不同的之處，望專業人士給予解答

這位朋友目前辦理到什麼階段了？有拿到綠卡登陸美國了嗎？

不少移民去美國的中國申請人都會考慮去美國定居以後如何生存的問題。一些英文較好，在美國有一定社會關係的移民也會考慮把自己在中國的生意搬到美國去做。一來，公司的生意不會因為移民去新的國家而中斷；二來，生意做到美國去，也可以在美國有一份收入，而不需要所有在美國的開銷都從國內的人民幣存款換成美金，無疑大大減少了移民家庭的經濟壓力。

我前段時間正好寫了一些關於美國公司類型的科普文章，我今天分享一些我所了解到的美國公司的信息出來。

一般來說，美國公司的種類有以下五種：非盈利公司 (Non-profit corporation) ，個人獨資公司(Sole Proprietorship）, 合夥公司(Partnership），有限責任公司 (Limited liability company LLC), 和股份有限公司(Corporation)。建議大家根據自己公司的經營範圍，行業特點，和公司架構進行設計，並確定公司類型。因為不同的公司類型將面臨不同的風險責任，稅務安排和產權轉移方式。所以，申請人要提前做好策劃。

在這五種公司類型里，比較容易理解的就是非盈利公司 (Non-profit corporation)，也經常聽說。

非盈利公司，一般是為了推動慈善，教育，宗教，科技文化進步而設立的社會公益機構。在五種公司架構里，只有這種架構是不以商業盈利為最終目的。不過，它也可以通過收取費用或謀利的方式來推動其追求的目標。非盈利公司，可以享受不少地方政府，甚至國家的優惠政策。因此，從某種意義上來說，註冊非盈利公司還不是那麼容易的。

接著介紹一下其他四種公司

Sole Proprietorship(個人獨資)

個人獨資是完全由一個人所擁有的無限責任公司，它是一種最簡單的公司形式。公司的擁有人行使全部的職能，可以自行作所有的決定。公司擁有者享有公司全部的利潤，負責繳納全部的稅款，並賠償所有可能的損失，承擔一切風險。

Partnership (合夥公司)

在美國，對於合夥公司的建立，美國聯邦政府並沒有統一的特定法律法規。相反，美國50個州以及哥倫比亞特區卻有自己獨立的法律法規來管理和監控各種類型的合夥公司。合夥公司是一個大類，下面還分四種不同的合夥類型：

普通合夥制，有限合夥制，有限責任合夥制，有限責任有限合夥制。下面我分別介紹一下：

General Partnership(普通合夥制)

普通合夥公司必須有兩個或兩個以上的成員來開展業務，獲取利潤。普通合夥公司不是一個獨立的納稅實體;相反，公司的損益會直接過到合伙人。在英文裡面的表達，就是「pass through」。合伙人必須在其個人所得稅申報表上體現其各自的損益。有意成立普通合夥公司的合伙人，必須通過口頭或書面的協議制定好各自職責和業務合作關係。普通合夥關係相當靈活，可從多種管控結構中選取一種來制定合夥協議。

Limited Partnership(有限合夥制)

有限合夥企業通常由兩個或兩個以上的人組成。其中，至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人。普通合伙人擁有管理企業的權力，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任；而作為被動投資者的有限合伙人沒有管理企業的權力，僅以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

有限合夥企業被普通合伙人管理和控制，有限合伙人通常不參與企業的管理經營業務。

Limited Liability Partnership(有限責任合夥制)

有限責任合夥（LLP）實際上是普通合夥（GP）的一種特殊責任形式，而只有普通合夥(GP)才可以申請享有有限責任合夥的責任限制的保護。有限責任合夥(LLP)是一種獲得有限責任保護的合夥企業形式。有限責任合夥(LLP)不同於有限合夥(LP)。在有限責任合夥里，所有合伙人都得到有限責任，因此所有合伙人都有企業管理權。

另外，有限責任合夥的繳稅義務與一般的合夥制相同但責任保護的範圍要比合夥制要大的多。

Limited Liability Limited Partnership (有限責任有限合夥制)

有限責任有限合夥制（LLLP)是有限合夥制(LP)中的一種，LLLP和LP 的不同之處在於LLLP 中的普通合伙人也象有限合伙人一樣，根據出資比例具有有限責任的保護。但是在美國，大多數的州不允許LLLP這種組織形式。

***************************************我是分割線***************************************

今天有點時間，繼續上次的話題接著往下介紹。

對於新人，尤其是剛開始接觸公司類型的時候，是有點頭疼的。不過你沒有必要把每種細分的公司類型都了解透徹。只需要知道一個大概。而你打算成立什麼類型的公司，還要根據你從事的行業，你所期望的公司架構，你準備銷售的產品或者服務，以及公司以後長期的發展，還有稅務等方面來綜合考慮，最後選擇一個最適合的公司類型，進行深入研究就行了。

學習美國公司類型，光是理論上的知識，是比較枯燥的，如果可以結合實例來學習，就會比較好一點。我們是做EB-5美國投資移民的項目方，對於EB-5這樣的純粹風險商業投資，就是一個很好的例子。按照上面所介紹的美國公司類型來看的話，幾乎所有的EB-5項目公司，都是屬於Limited Partnership，也就是有限合夥制企業。

而EB-5這樣的有限合夥制企業的特點，可以簡單的概括如下：

EB-5項目公司，區域中心，也就是項目方是GP，普通合伙人；投資人是LP，有限合伙人。GP呢，只有一個，但是LP呢，有很多個。如果這個EB-5項目招募了20名投資人，那麼LP就有20個，如果是30名投資人，LP就有30個。項目方，也就是GP參與EB-5項目的管理，而作為LP的投資人沒有管理權，對企業也沒有控制，對於債務的承擔也相應則只限於其出資額。

把理論和實例結合在一起，來理解美國公司類型，就會容易很多。

***************************************我是分割線***************************************

上面介紹了前兩種美國公司類型。接下來講第三種，LLC，這個就比較簡單，也容易理解了。

Limited Liability Company(有限責任公司)

有限責任公司是一種混合型的商業實體，可以是一個人的公司，也可以由幾個自然人或法人共同擁有。LLC結合了股份公司及合夥經營的元素。和股份公司一樣，LLC具備其所有者承擔有限責任的優點。和合夥公司一樣，LLC是轉嫁稅收實體，收入不用雙重課稅。LLC和其他實體的不同之處是靈活性 - 它可以像股份公司或合夥公司一樣，或是以所有者認為合適的其他任何方法進行組織、治理和管理。

而對於LLC的合伙人，還有以下的一些要點：

LLC的所有人或出資人，在法律上不稱作股東（shareholder)，而是稱作為成員（member)。有限責任公司的成員擁有所有權的形式和股份有限公司的股東不一樣，他們不持有股票（stock)，但是根據投資的比例持有法定權益（interest)。當他們出讓份額的時候，所出讓的是其擁有的interest，而不是stock。但是有限公司的成員根據公司發展的實際需要，可以擁有優先份額或法定權益（preferred ownership interest），正如股份有限公司股東可以擁有優先股（preferred share)那樣。

最後的這種公司類型，也比較耳熟能詳。這就是Corporation。說到Corporation，我們當中的大多數，都會直接把它翻譯為公司或者企業。這是由於，我們在學習英文的時候，遇到Corporation這個單詞，一問老師，或者一翻詞典，就記住它是公司或企業的意思了，而沒有再深究它真正的含義。其實，從我們今天所談到的來看，公司的類型是有很多種的。而直接把Corporation叫做公司是一種很籠統，模糊的認識。

在美國，Corporation的意思，基本上和中文裡面的股份有限公司差不多。

Corporation(股份有限公司)

股份有限公司是指全部的資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。在美國，股份有限公司又可分為C-Corporation和S-Corporation兩種。關於這C-Corp和S-Corp兩者的區別，我們稍後也將做一下對比。

股份有限公司的一些特點：

股份有限公司是資本組合公司，也就是通常所說的資合公司。資合公司是指一個或數個以達到法律規定的最低註冊資金做資本金的自然人或法人註冊成立的公司。因此，股份有限公司具有很強的法人性。公司的信用在於公司財產，一般情況下，公司股東對公司債權人不負責任。

股份有限公司實行股份等額化和轉讓的自由化，對股東身份，資格和最高人數沒有限制，能夠最大限度地籌集資金，擴大規模，並保持公司人格的獨立性，連貫性，和永久性。

可是在美國開公司稅高啊

美國公司類型：

C型公司

1.股份公司，出資人作為股東，可發行股票上市。

2.無限期，股份有限公司可以永久性存在。

3.公司名稱可以INCCO LTDLTDLIMITED等結尾。

LLC型公司

1.有限責任公司，各出資人是成員關係，沒有股票、不可上市。

2.LLC公司成員去世或正經歷破產，公司會被解散。

3.只能以LLC結尾，註冊時間較長，費用較貴。

您好！S-Corporation公司財產與個人財產是否不可分割？是否可以免交企業所得稅？謝謝