為什麼在 2014 年上半年國際醫藥領域有那麼多重大的併購案？

01-21

比如 Valeant 和 allergan,還有近期的 AbbVie 和 Shire，以及輝瑞欲收購阿斯利康。
而且據說跨國葯企都在出售自己的成熟藥物資產…

@pocopy 講的這個是近期最熱門的。tax inversions 在明年很有可能提高門欄。根據目前的規定，被收購方需要佔合併後公司的20%以上才可以進行redomicile。除了operating synergies還有每年上億的tax synergies。

類似的醫藥行業交易還有salix - cosmos；Mylan - Abbott

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睡前。。。簡短補充一下：

醫藥公司在美國甚至全球都是超大公司，沒有幾十億美金市值都對不起pharmaceutical這個名字。只要公司有海外產生的利潤，只要不返回到美國本土，都是不用交稅的（參見apple的避稅額）。但如果公司想要用現金，或者要付dividends，把海外現金召回就要付美國35%+的稅。（具體我不知。。）

Redomicile確切來說只是轉移公司納稅地，不是實際上的遷移總部。即使美國公司收購了英國公司，符合redomicile的條件（20%+股份，等等），納稅地址可以任選。許多公司轉移到英國是沒有語言障礙，更多是愛爾蘭（低稅且從該國再取消註冊容易），具體每個國家利弊corporate finance組的同學了解比較清楚。

一個原因，接下來三四年將是巨頭製藥企業手頭重要產品（業內經常稱為重磅炸彈）專利集中到期年，一旦到期意味著各種仿製葯將進入市場，迅速來低價格，各產品面臨銷售極具下滑的現實，拿史上第一款銷售破百億美元的輝瑞立普妥來講，在專利到期後銷售額連年攔腰斬，一款產品從100億美元到20億美元，對於一家年銷售額600-800億美元的企業是何等影響不言而喻。而最近十年，各巨頭的新葯研發都遇到瓶頸，都面臨著手頭的重磅炸彈即將到期，新的炸彈遲遲無法推出（當然也有個別備受關注的新品，但還都沒有拿出亮眼的業績）。

回歸正題，在原有暢銷產品銷售額即將急劇下滑而無新炸彈緊跟上市的背景下，企業管理層將面臨股東、董事會的巨大壓力。一個辦法就是加強現有領域的實力，比如Gsk兼并禮來的腫瘤業務，一躍成為全球腫瘤領域的No.1，這樣到來的好處既可以增強企業在該領域的研發實力，刺激該領域出現重大突破，也加強了企業對該領域的影響力，通過一系列的調整策略，增加在該領域的主導地位，最終佔據市場的主動地位。今年數次重大併購重組都有這層意思。

還有一點，一家企業看重另一家企業某個或某幾個尚在研發或剛剛上市的產品時也會不息重金，甚至全盤收購達到目的，又以立普妥為例，就是輝瑞當初在該產品剛剛通過fda審批，巨資收購研發企業從而獲得立普妥的全部專利權。今年輝瑞數次發函收購阿斯利康對外聲稱看好正在研發的腫瘤產品，也是這個道理。

轉一個

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7月18日，在董事會的推薦下，夏爾股東終於同意接受艾伯維的併購邀約，並以537億美元的高價成為了美國歷史上規模最大的稅收倒置交易。然而，此舉也讓美國政壇綳起神經：再不採取行動恐怕就要出大事兒了。

在經歷了6月20日、第一次報價465億美元和第二次漲幅達11%、總計515億美元的報價，夏爾股東將獲得的最終權益變成了每股夏爾股票兌換24.44英鎊(約合41.2美元)現金和0.8960股的艾伯維增發股票。雙方計劃著，新艾伯維將在夏爾的註冊地——澤西島成立新公司，總部設在芝加哥，而新艾伯維的股份也將在納斯達克發售。

更為重要的是，合資公司的納稅地點將從美國轉移英國，「雖然美國和英國都是其重要的市場」，據公司公告顯示。據路透社信息，新公司在2016年的實際稅率將為13%左右，遠遠低於美國針對本土公司35%的稅率以及英國針對本土公司約20%的稅率。如果把艾伯維和夏爾分別簡化視作美國和英國的本土企業並且稅收未經任何減免的話，此次並能夠避稅的金額相當於修美樂年收入的一半。同時，新艾伯維將擁有可在全球自由流動的現金流。

如此避稅自然激起了美國政界的爭議。美國財長雅各布·盧本周呼籲國會採取措施，阻止企業將納稅地點遷往海外，稱需要提倡「經濟愛國主義」。還記的輝瑞收購阿斯利康的時候嗎？這位先生也是搖旗吶喊來的，不過美國的決策可不是財政部長就能說了算的，一般情況要靠兩黨投票通過才能執行：奧巴馬政府及部分民主黨要員積極支持立法來限制此類交易，這也讓亟待收購夏爾的艾伯維位列被限制的對象之列。但崇尚自由市場的共和黨可沒那麼容易跟民主黨達成共識，雖然也出現了首位支持通過短期措施來阻止倒置交易的共和党參議員奧林·哈奇（Orrin Hatch）。

面對兩黨的爭論，艾伯維董事長Richard Gonzalez絲毫不想理會美國政府的焦慮：「如果當下稅收倒置的爭議能夠促進美國改變其稅收政策，這才是更合適的事情」。Gonzalez同時抱怨了政府針對美國企業在海外子公司的利潤所採取的嚴苛徵收計劃：在理論上，海外利潤如果匯回國內，需按35%的稅率納稅；但只要這些利潤保留在海外，美國就一分錢稅也收不到，「與海外的競爭對手相比，我們處在劣勢」。數據顯示，2010年美國企業將逾1.5萬億美元利潤留在了海外。

對此，高盛認為，在總統中期選舉之後，鑒於目前這種新稅收倒置方式井噴的現象，美國政府可能會改革公司稅收法律，遏制這種稅收倒置交易。（下圖顯示了稅收倒置交易發生的情況與美國出台反稅收倒置交易法律的關係）。艾伯維會幸運的按照計劃在2014年第四季度完成交易嗎？無論如何，下一個試圖通過併購來稅收倒置的公司一定沒那麼容易了。

嘿，輝瑞，說你呢。

本文綜合路透、福布斯等內容。

美企海外併購無非想利用稅收倒置（稅收倒置即一家美國公司收購另一家總部位於一個低稅率國家的公司之後，兩家公司再重建一個新公司，以達到削減公司稅的目的）達到減稅目的，釋放海外儲備資金。ps：美國公司近來屢屢採取這種方式尋求避稅，稅收倒置遭到廣大立法者反對，估計相關政策會重新出台，趁塵埃落定之前趕緊該幹嘛幹嘛…

Valeant和別家不同，一直就在收購……這三年收購了有50多家公司了有木有……