如何打造成功的跨境併購團隊？

01-21

海外併購的複雜性及高度技術化的特性需要建立專業化的團隊從事項目工作。要建立一個專業化的團隊，除了公司的培養，員工自身努力之外，團隊在一定海外併購項目數量上的積累，必不可少。海外併購不僅是一個實踐性的工作，還是一個高難度的實踐性工作。「紙上來的終覺淺，絕知此事要躬行」的老話，對海外併購來說，更是如此。缺少經驗的團隊和富有經驗的團隊，在項目上表現的對比，猶如涇水與渭水之分明。如何才能打造成功的併購團隊呢？

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國際併購團隊能力要求的「七種武器」

By Leslie ZhangWeihua

著名的武俠小說家古龍先生（one of my favorite Novelists!）有一個著名的武俠系列叫七種武器，包括長生劍、孔雀翎、碧玉刀、多情環、離別鉤、霸王槍、拳頭。在武俠的江湖中行走，沒有拿得出手的武器和對江湖規矩的深刻了解，俠客們是混不下去的。同樣，在複雜和專業性極強的國際併購活動中，需要了解市場慣例，需要從事國際併購項目的團隊擁有自己的「武器」（技能）。在長期國際併購的實踐活動和與各專業併購團隊的互動過程中，筆者總結出了從事國際併購項目的各專業成員應當具有的「七種武器（能力）」，今天和大家交流探討下。

海外併購的複雜性及高度技術化的特性需要建立專業化的團隊從事項目工作。要建立一個專業化的團隊，除了公司的培養，員工自身努力之外，團隊在一定海外併購項目數量上的積累，必不可少。海外併購不僅是一個實踐性的工作，還是一個高難度的實踐性工作。「紙上來的終覺淺，絕知此事要躬行」的老話，對海外併購來說，更是如此。缺少經驗的團隊和富有經驗的團隊，在項目上表現的對比，猶如涇水與渭水之分明。按照經驗的豐富與否，公司的內部併購團隊可以分為幾種類型：

第一類是幾乎沒有任何經驗，完全依賴外部顧問型，這類型的併購團隊，併購中的任何事項，無論大小巨細，從項目的估值，到英文的翻譯，甚至連內部彙報的PPT，都需要外部顧問準備，這種類型的併購團隊並沒有獨立工作的能力，從公司的角度講，風險控制的準備是不充分的；「做項目的最高境界，就是做完後沒有一個項目成員能說清楚整個交易前因後果」的，就是指這樣的併購團隊；

第二類是有一定經驗，但嚴重依賴外部顧問型，這類型的併購團隊，已經有了併購項目經驗的積累，但從事併購項目的類型和從事併購項目的深度，並不足以保證其在併購活動中遊刃有餘，仍然對外部顧問有較為嚴重的依賴，從公司的角度看，有這樣的併購團隊工作，對併購項目的風險有一定控制能力；

第三類是有較為豐富的經驗，善於使用外部顧問型，這類型的併購團隊，對各類型併購項目（資產、股權、上市公司等）的流程、風險控制點等均有較為清晰的認識，能在併購項目中合理的借用外部顧問的幫助，但又不盲從、不偏信、不偏聽，從公司的角度看，這樣的成熟併購團隊，對併購項目的風險有較好的控制能力。

中國三大油企（中石油、中石化、中海油）在過去十年，以併購的方式，花費了大約超過1000億美元購買海外油氣資產。通過內生及外生型發展，三大油氣旗下的上游旗艦企業均已進入或者接近千億美元市值的國際超大石油公司行列。在海外擴張進行的過程中，三大油企均成功的打造了各自的成熟併購團隊從事海外收購業務。從筆者十餘年的經驗來看，打造一個成熟的海外併購團隊，至少需要團隊成員滿足如下的基本能力要求：

首先是掌握紮實的專業知識。無論價值評估，還是地質、油藏、開發、抑或是財務、稅務、法律，各專業隊伍成員均需要有相關紮實的專業知識。紮實的專業知識是併購團隊立足的基礎。

其次是較為豐富的項目經驗。只有對併購交易流程熟悉，交易風險點了解透徹，才能在面對大型交易時做到心中有數而不慌亂，才能在緊張的交易時限內有條不紊的完成併購交易中的各項工作。經驗是併購團隊工作的保障。

再次為一定的商業法律常識。併購團隊中的商務人員，技術人員、法律人員、上市合規人員、人力資源顧問、公關顧問等，均需要有一定的商業、法律常識。有了基本的常識和風險意識，技術人員就不會同對方談論不該談論的話題、法律人員也會理解商務人員思考的邏輯。一定的商業法律常識是併購團隊合作的潤滑劑，便於各專業人員的討論可以在相同的商業、法律常識基礎上進行。

第四是需要必要的行業知識。行業知識要求主要是對律師、財稅和商務人員提出的要求。不了解油氣作業的特點、過程、鑽采基本程序及重大技術，不能說是合格的國際併購項目參與者。對於公司內部律師來說，不需要對技術有太深入的了解，筆者對於團隊里公司內部律師的要求是至少應該能看明白IM（Information Memorandum）中對於資產的描述及採用的技術部分。必要的行業知識對併購團隊工作是助力劑。

第五是正確的溝通技巧。併購交易往往在時間緊、壓力大的環境下進行，Team spirit（團隊精神）和溝通技巧是非常必要的。正確的溝通技巧對併購團隊來說是重要的軟實力。

第六是較好的語言能力。海外併購的工作語言，基本上大部分是英文，良好的英文能力，能方便併購團隊與談判對手、外聘顧問進行溝通。對於公司律師來說，良好英文能力，不僅僅意味著聽說讀寫能力，還意味著要用英文進行談判的能力。良好的語言能力是併購團隊的另一個基礎能力。

第七是成型的思考模式。思維能力的重要性，對於海外併購團隊來說至關重要。只有國際性的視野、國際化的思維方式、符合市場化的操作才足以使併購團隊在國際的競技場上參與「西方規則統治下的遊戲」，否則思維模式不在一個頻道上，很容易出現「雞同鴨講」的情況。筆者曾經參與過一個併購的商業談判，對方的一個律師無論我方提出任何文本的合理要求，都一併拒絕，問其原因，也說不出所以然，總是簡單的一句」I do not like your wording」! 應答，使談判陷入僵局。幸好對方的CFO非常的商業化和了解市場慣例，最後雙方達成了交易。

古龍曾說過一句話，「無論什麼事情，只要你處理時用的方法正確，就一定會順利解決的」。對於從事國際併購交易的團隊來說，選好人、具備相關的經驗和能力，就為交易的成功打下了良好的基礎 – 明天我們接著討論併購團隊打造之後，有哪些要素決定了併購團隊能取得項目的成功。

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作者是一名法律工作者，曾被Legal 500評為亞太地區最佳公司法務之一