目前國內保理業務ABS發展前景如何？

是保理公司資金來源的一個比較好的方式么？謝謝

12 月 15 日，滬、深證券交易所同時發布了《企業應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》，對應收賬款資產證券化給出了規範性指導意見，兩交易所的文件一字不差（準確說上交所的漏了個標點符號），表達了一致的監管口徑。

題目問目前國內保理資產 ABS 的發展前景。回顧歷史的話，可以用一個「亂」字簡單概括——目前國內保理業務沒有統一的規則體系和行業標準（保理專委會、各地方政府發布的那些相互抵觸、漏洞百出的規定實際上沒有誰認真執行，很多錯誤的規定也沒法執行），保理資產 ABS 自然也是亂象叢生。前兩年我親手斃掉的幾個案子，涉及上市公司呆壞賬、偽造應收賬款、買方是停止經營甚久的企業等等，居然都經過某些知名保理公司的包裝，堂而皇之變成 3-5 年期的資產包實現發行。這其中，保理商、律所、審計公司、評級公司這些專業機構究竟起的什麼角色，不禁令人心生憂慮。2013 年至今，已經有數家大型保理機構倒台，前面這一波可以說是姿勢水平不夠、無知者無畏。相信 2018 年以後，這個行業還會見到更多在投機經營中泡沫式膨脹的「龍頭企業」、「行業標杆」的崩塌，而這一波的原因，則更多是股東無法無天、職業經理人膽大妄為——有些保理公司資產規模連年翻番，但管理層卻跑了一輪又一輪，其中奧妙不言而喻吧。

但是，鑒於目前金融領域全面整頓，保理公司落定劃歸金融辦監管（這政府內部又是幾家歡樂幾家愁呢~~）的大背景，我依舊對保理行業的發展保有謹慎樂觀的態度，相信後續進行行業大洗牌後，行業的整體水平會隨監管的加強、規則的統一而有所提升，雖然這種提升將會是很漫長的過程。

就保理業務的屬性而言，儘管最好的資金合作方案是銀行助貸（姿勢很重要：保理商與資金方勾搭的正確方式），但在目前銀行和保理商業務邏輯和操作模式都不成熟的條件下，較為不適合保理業務的 ABS 模式在很長一段時間內仍會是大型機構的首選融資途徑。從這次頒布的《A/R-ABS 指南》中，一方面我們可以看到規則卡掉了很多不應成為保理業務標的的「應收賬款」，對資產風險的要求也有所明確；另一方面也可以看到很多問題上管理機關仍保留了灰色地帶和妥協空間。下面就一些關鍵問題做簡要分析（完整版的分析稍後會寫在專欄裡面）：

本指南所稱應收賬款，是指企業因履行合同項下銷售商品、提供勞務等經營活動的義務後獲得的付款請求權，但不包括因持有票據或其他有價證券而產生的付款請求權。

融資租賃合同債權、消費貸款債權等其他債權類資產證券化的掛牌條件確認指南，由本所另行規定。

這裡沿用了《商業銀行保理業務管理暫行辦法》的定義。嚴格意義上，對自然人債權、各類租金、收費權都不應屬於可承做保理業務的「應收賬款」，票據貼現模式也不可以。但是，在票據業務的系列文章裡面提到過，以保理商以票據鎖定買方回款的模式，是對買方付款意願的最強確認，應區別於票據貼現模式處理。

應收賬款轉讓應當通知債務人 及附屬擔保權益義務人（如有），並在相關登記機構辦理應收賬款轉讓登記。

若存在特殊情形未進行債權轉讓通知或未辦理轉讓登記，管理人應當在計劃說明書中披露未進行轉讓通知或未辦理轉讓登記的原因及合理性 ，充分揭示風險，設置相應的權利完善措施進行風險緩釋。

對轉讓通知的要求加強（限制「暗保理」），但由於有但書條款存在，實際操作中哪些情況可以迴避通知責任是巨大的灰色地帶。不知實際操作中執行尺度會是什麼情況。

礎資產池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯關係的債務人且單個債務人入池資產金額佔比不超過50% 。

符合以下條件之一的，可免於上述關於債務人分散度的要求：

（一）基礎資產涉及核心企業供應鏈應付款等情況的，資產池包括至少10個相互之間不存在關聯關係的債權人且債務人資信狀況良好 ；

（二）原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施 。

符合條件並免於債務人分散度要求的，管理人應當在計劃說明書中披露基礎 資產池集中度較高的原因及合理性，充分揭示風險，設置相應的風險緩釋措施。

對風險分散做出了明確要求，但對核心買方應付款、核心賣方應收款這兩個最受保理機構喜好，壞賬也最嚴重的業務給出了寬容度。實際操作中還是尺度問題：核心企業的認定標準如何，以及此種情況下又是否可以豁免通知義務？如果這雙重風險疊加，後果可能是災難性的。

管理人應當在專項計劃文件中披露基礎資產池的基本情況 ，包括但不限於入池應收賬款總金額、筆數、單筆金額分布、貿易類型分布、區域分布、行業分布、賬齡及剩餘賬期分布、結算支付方式分布、影子評級分布及加權結果（如有）、債權人和債務人數量及集中度、重要債務人情況、關聯交易筆數與金額及其佔比、關聯交易方情況等。

符合條件並免於債務人分散度要求的，管理人應當在計劃說明書中披露基礎 資產池集中度較高的原因及合理性，充分揭示風險，設置相應的風險緩釋措施。

管理人應當設置專項計劃不合格基礎資產處置機制 ，並在專項計劃文件中披露處置機制的觸發條件、處置流程、信息披露要求以及處置義務人的履責能力。

信息披露的要求大大加強。先前很多 A/R-ABS 的認購說明書看下來，感受都可以用「暗箱操作」來概括——賣方和保理商一起包裝出個「黑匣子」，居然形式上還是風險賣斷的，出了問題是投資人受損，責任方職業經理人們早已拍屁股跑路，這種「死道友不死貧道」的心態是國內保理、租賃、互聯網金融的通病！

基礎資產涉及循環購買的，應當滿足以下要求：

（一）計劃說明書、標準條款（如有）應當詳細披露循環購買的相關安排 ，包括但不限於循環購買入池標準、資產篩選及確認流程、確認資產符合入池標準的主體、購買頻率、資金與資產交割方式、循環購買賬戶設置、可供購買的資產規模與循環購買額度的匹配性、盡職調查安排、購買定價的公允性、可供購買的資產不足時的防範和處理機制、循環購買與專項計劃現金流分配的銜接安排、管理人監督管理機制安排等。

（二）循環購買應當在專項計劃賬戶進行 。循環購買資金的支出應當得到管理人的事前審查和執行確認。

特殊情形下循環購買難以在專項計劃賬戶進行的，管理人應當設置專項監管賬戶 。專項監管賬戶資金應當與原始權益人的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用。同時，管理人應當充分披露在專項監管賬戶進行循環購買的合理性、必要性和安全性，並就專項監管賬戶的開立、資金收支和賬戶管理等情況定期進行信息披露。

（三）循環購買的入池資產應當由管理人、律師等相關中介機構確認是否符合入池標準，相關中介機構應當勤勉盡責，對擬入池資產進行充分盡職調查。

（四）循環購買通過原始權益人信息化系統進行的 ，管理人應當對信息化系統的有效性、可靠性和穩定性等進行充分盡職調查，說明並披露原始權益人信息化系統的功能機制、循環購買操作流程、系統的有效性、可靠性和穩定性、系統應急機制和備選方案等。

（五）管理人應當定期和不定期對入池資產的運行狀況、現金流回款情況等進行核查和動態監測，在合格資產規模不足時及時進行信息披露並採取風險緩釋措施。

前面說「ABS 模式不適合保理業務」，最大的問題就出在這個「循環購買」上——ABS 一般規模較大、時間較長，萬一基於核心企業的項目出現問題無法循環了該如何處理？發行後誰有動力和能力來監督循環替補進來的資產是否合格？這種長期、高成本債務資金匹配短期資產的行為，很可能後續失控造就出非常恐怖的「黑匣子」巨額資金池。一旦資產斷裂會如何？儘管指南允許錯配中的閑置資金投往理財產品，但若後續利率水平大幅下降導致收益嚴重倒掛又怎麼辦？先前發行的 A/R-ABS，尤其是單一客戶集中度高的，預計未來兩三年會大面積遇到資產不堪錯配的問題；當前及以後一段時間內發行的，則可能遭遇到在過長期限內錨定了高成本的痛苦（可回想 90" 年代初高通脹高利率那幾年，很多二三十年的長期保險產品的承諾回報率年化百分之十幾二十，保險公司現在會是怎樣一種感受）。

基礎資產的現金流回款路徑應當清晰明確，管理人應當在專項計劃文件中明確專項計劃賬戶設置、現金流自產生至當期分配給投資者期間在各賬戶間劃轉時間節點安排等。

基礎資產現金流應當由債務人直接回款至專項計劃賬戶，難以直接回款至專項計劃賬戶的，應當直接回款至專項監管賬戶。專項監管賬戶資金應當與原始權益人的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用。特殊情形下，基礎資產現金流難以直接回款至專項計劃賬戶或專項監管賬戶的，管理人應當充分披露基礎資產現金流未能直接回款至專項計劃賬戶或專項監管賬戶的原因和必要性，揭示資金混同或挪用等風險以及相應的風險緩釋措施。

基礎資產現金流未直接回款至專項計劃賬戶的，應當由資產服務機構或管理人指定的機構負責基礎資產現金流歸集 ，且自專項計劃設立之日起，基礎資產回款歸集至專項計劃賬戶的周期應當不超過1個月。資產服務機構或管理人指定的機構可根據專項計劃的約定，提高資金歸集頻率。原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的,現金流歸集周期可以適當延長，但最長不得超過3個月。

專項賬戶的但書條款也是個「黑匣子」，暗保理且缺乏法律法規支持的情況下，這種准許間接還款的規定等於是許可了資金流不封閉，而風險僅僅依靠「信託責任」是不足以約束的。關鍵問題還是執行和持續監管的尺度給多大。

綜上，在國家大力宣傳支持供應鏈金融發展的大背景下，《A/R-ABS 指南》的出台，總體上說是給保理行業相關機構提供了一個較為寬鬆的操作標準，給資金開了個「合規」但未必合法合理的出口，而實際執行中寬鬆的尺度仍不明確，後續圍繞監管和各類機構的立場、態度、利益，仍然會有激烈的博弈。