資產證券化中設立 SPV 的意義何在？

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資產證券化中設立SPV的意義何在？SPV作為非盈利性機構，一般不專門僱傭僱員，它是怎麼運作的？

資產證券化的過程是將一部分資產（未來的現金流）剝離出原來的法律主體，由SPV作為第三方持有，SPV將他的股權或者收益權發行成為證券，由二級市場的股東或者債權人持有。

因此SPV有幾個目的：

1. 獨立核算，獨立審計：這樣資產的質量不會受到原來發行人經營狀況的影響，現金流客觀穩定；

2. 破產隔離：發行人如果破產，不會波及SPV的資產受到追溯，保護了資產支持證券的持有人；

3. 對發行人來說資產出表：發行人可以將資產騰挪出表，降低負債率；

4. 稅收考慮，大多數SPV比如信託，是在參與人個人層面繳稅，避免雙層稅收；

5. 保密性考慮：SPV大多數不需要披露股東的情況，不同於上市公司；

6. 公司治理考慮：SPV可以設立自己的合伙人大會或者債權人大會作為決策機構，可以對於清算和受償等公司治理層面事宜投票表決。

7. 內部設計結構更加方便，比如SPV內部分成優先和劣後受償級別，法律關係更加清晰。

意義在於資產隔離，最近dodd f法案和各國的結構性融資風險接納比率給出了5%，無論是財務構成或者是風險構成來看，轉入spe的資產都必與原轉讓人有倒產隔離作用並且在originator表外。其次 spe可以通過與銀行合作實行swap金利合約來達到證券化未來收益處理。spe可以是股份公司，也可以是共同體或者匿名組合，也就是說可以在equity部分不具備法人人格，以契約形成資本注入，減少稅務以及債券追索風險。

@一歐

第二點和第四點有不太清楚的地方。大多數SPV比如信託 ---關於這條

信託關係是轉讓，而非買賣，原資產所有人無法通過現金買賣（真實的買賣）將資產給信託，所以不可能達成破產隔離要件。簡單的說，信託不會因為你轉移資產給他而給你錢，他只是代理幫你處分資產。

獨立的spe是需要的，信託只是證券化其中一種形式的的另一個機構。

2,。雙重課稅的避免

問題不在於是不是用了信託，而是spe本身的結構，如果有資格達成「法人」的要件，則一定要賦稅，如果是「匿名組合」，以契約的形式構成投資家之間的協議，同時不具備法律人格（物格不存在法律上的權利和義務，而人格需要，簡單的說，我和幾個小夥伴說好去賣報紙，所得共享，我們這個集體是基於口頭協議，所得以分紅達成，我們賣報紙這樣的商業行為要交分紅行為的稅么？），則可以在分紅上避稅。

SPV存在的目的主要有兩項功能，一個是破產隔離功能，一個是發行債券功能。

意義在於，設立SPV之後，原始權益人把基礎資產出售給SPV（真實出售），資產在出售以後原始權益人即使遭到破產清算，已出售的資產也不會被列入到清算資產的範圍。

資產證券化中，SPV有三種形式：信託型SPV，公司型SPV，合夥型SPV。這裡針對信託型SPV解釋一下，委託人給予對受託機構的信任，將其財產權委託給受託機構，有受託機構按照委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或者是特定目的，進行管理或者處分的行為。信託財產即獨立於發起機構，受託機構，貸款服務機構，資金保管機構，證券登記機構及其他為證券交易提供服務的機構的固有財產，在該類機構因依法解散，被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算時，信託財產不屬於其清算財產。

基礎資產從原始權益人轉移到SPV，原始權益人將這些資產從原始權益人的資產負債表中剔除，使其成為一種表外融資方案。同時，保證原始權益人的債權人對已經轉移的證券化資產部享有追索權。

依項目而存在的SPV並不會一直存在下去，SPV的設立具體情況具體分析，這個其他回答解釋的比較清楚了，這裡不再詳述。

在資產證券化中SPV主要是用來剝離報表使用的。以一個境外發行的Repackaging Notes（再包裝證券）為例：

這類交易在籌劃的時候，會通過在某個稅收中立區域（開曼、BVI）成立一間破產隔離的「孤兒」新公司作為SPV來發行票據，並將產生現金流的資產抵押，將產生的現金流用於還款。

所謂「孤兒」SPV，是指看上去無父無母的公司，其股份通過一個慈（jia）善（de）信託基金會持有，看不出實際控制人是誰。為此，用於這類交易的管轄法律一般選擇為英國法，因其對於信託概念有高度成熟的認同並在適用上非常靈活。

為了讓交易不會出現在作為安排人或任何其參與方的合併報表中，很重要的一點是這個SPV不能在會計政策下被看作是受其他參與方所控制。慈善基金自身的成立目的並不重要。關鍵目的在於你從所有的紙面上看不到這個SPV真正的股東是誰。

這裡面的要點在於：

SPV要在一個稅收中立區域成立，所以通過其所進行的交易不會在SPV層面招致任何稅收。

SPV的董事由專業的管理公司提供，和安排人不發生任何關係。通常這類管理公司是與離岸律師事務所同屬一個集團的，專門用來幫助設立SPV，一條龍服務。

通過以上的安排，就不存在「真正的」股東，同時也不被安排人（在會計上）控制。慈善信託基金在控股上保持完全被動狀態，且不會尋求對SPV的商業運營進行影響。

SPV的名義上的董事是那個一條龍服務公司指派來的，會以SPV的最佳利益行事兒沒有獨立意志。

SPV的公司章程將SPV的活動限制為僅限於發行證券有關的商業活動，不允許其從事其他活動。

此外，設立發行計劃的合約性文件也將會限制SPV的活動。發行計劃的信託協議通常會設定合約限制，例如債券契諾，來防止進行任何對於發行計劃商業目標不必要的任何活動。（例如SPV將承諾不會簽署任何發行計劃文件以外的其他協議，也不會在發行計劃以外招致任何債務，也不會有任何員工或子公司）。

於是，SPV的成立文件與合約限制相結合，確保了SPV只能從事發行計劃文件下被允許從事的活動（如從安排人手中購買資產並發行票據，應安排人之要求進行出售）。發行人在公司章程及信託協議中的契諾中，都對發行人可從事的活動有所限制。這樣可以防止發行人在再包裝票據發行
事宜之外再與外界簽訂任何協議安排，故因而掃除了出現未知債權人的可能。另外，發行的所有參與方都被要求籤署追索權受限條款。各方需進一步同意不會就任何
票據償付或破產提出申索。

這種「孤兒」SPV結構自1980年代起被全球主要的投資銀行所反覆使用，範圍不僅限於再包裝業務也包括其他不並表的結構性金融交易。所以是一項早已成熟的技術。

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舉例簡單通俗地了解一下資產證券化:

　　A:在未來能夠產生現金流的資產

　　B:上述資產的原始所有者；信用等級太低，沒有更好的融資途徑

　　C:樞紐（受託機構）SPV

　　D:投資者

　　資產證券化——B把A轉移給C，C以證券的方式銷售給D。

　　B低成本地（不用付息）拿到了現金；D在購買以後可能會獲得投資回報；C獲得了能產生可見現金流的優質資產。

　　投資者D之所以可能獲得收益，是因為A不是垃圾，而是被認定為在將來的日子裡能夠穩妥地變成錢的好東西。

　　SPV是個中樞，主要是負責持有A並實現A與破產等麻煩隔離開來，並為投資者的利益說話做事。

　　SPV進行資產組合，不同的A在信用評級或增級的基礎上進行改良、組合、調整。目的是吸引投資者，為發行證券。

　　過去有很多資產成功進行了證券化，例如應收賬款，汽車貸款等，現在出現了更多類型的資產，例如電影特許權使用費，電費應收款單，健康會所會員資格等。但核心是一樣的：這些資產必須能產生可預見的現金流。

你去小販那邊買草莓，小販的草莓進貨過來一般都是大小質量混雜的，於是很多小販會用幾個籃子把草莓按大小分揀出來，賣給你的時候大的貴一些，小的便宜一些。這個籃子就是SPV。

破產隔離。銀行將貸款打包出售給SPV，貸款就從銀行的資產負債表上消失了，如果未來銀行出現破產問題，不能用這部分資產追償。同樣，投資者買資產證券化產品，如果證券的未來償付也出現問題，不能追償銀行的其他資產～

先講故事：

有一個小山村，依山傍水，風景秀麗。村裡的小明在山上有一個果園，每年秋天果子熟了賣出去，能有10萬塊的收入。

小明有天看新聞，《網易老闆丁磊養豬》，看到丁磊養的黑豬肉口碑不錯，想起了自己家的那幾頭豬就是本地特有的黑豬，於是也想辦一個養豬場，應該會有很好的收益。辦養豬場需要70萬，小明發了愁。

村裡的大張偉是個能人，小明跟大張偉喝酒的時候說起來辦養豬場這個事情，大張偉說不用發愁，包我身上了，我給你想辦法。

小明將果園委託給大張偉管理，大張偉以這個果園成立了一個果園合作社，期限10年；果園合作社再聘請小明做澆水施肥等等工作。

再在村裡宣傳入社交8萬元，每年年底返還1萬元，共返還10年；一共有10個名額，想加入趕緊的。

村裡幾個有點閑錢的村民一算，每年返1萬，返10年是10萬啊，挺划算。很快名額就滿了。

10個名額每個賣8萬，一共80萬，大張偉給了小明70萬辦養豬場，自己留了10萬元作為酬勞。小明也挺高興，等於提前將未來10年的收入一次性拿到了。

小明、入社的村民還有大張偉皆大歡喜。

果園合作社就是SPV。小明是資產證券化發起人，大張偉是受託人，入社的村民是投資人。

現在問題來了，為啥要找大張偉辦這個事情，小明為什麼不自己搞？這樣不是還能少花10萬塊錢。

原因在這兒：小明去年剛結的婚，現在結婚太花錢，借了村裡的老王15萬，還一直沒有還。

如果不設立這個果園合作社，不把果園轉讓到合作社名下：

情況一，養豬有風險啊，萬一豬肉價格跌了，小明賠錢了，破產了，老王催賬了，把當年的果子自己一摘賣了，那麼入社的村民不就傻眼了？

這是原因一，通過設立果園合作社以及轉讓果園，實現了小明的其他財產和果園的隔離，此為破產隔離。

情況二，萬一下冰雹了，果子全砸壞了，入社的村民去小明養豬場拉走了幾頭豬賣了，把錢一分，小明不就傻眼了？

這是原因二，萬一發生損失，以果園為限進行償付，此為有限追索。

下面是枯燥的法律法規部分：

資產證券化中設立 SPV 的意義從法律角度來看有兩點：破產隔離和有限追索。

一、破產隔離

破產隔離是當資產證券化發起人破產時，基礎資產不在發起人清算財產範圍內。

以國內的信貸資產證券化為例，業務模式採用信託結構。在信託結構中，發起人和受託人之間形成了一個信託法律關係，發起人將信貸資產信託予受託人，由受託人設立特殊目的信託並發行ABS，ABS投資人為信託受益人。

《中華人民共和國信託法》中規定：

信託財產與委託人未設立信託的其他財產相區別。設立信託後，委託人死亡或者依法解散、被依法撤銷、被宣告破產時，委託人是惟一受益人的，信託終止，信託財產作為其遺產或者清算財產；委託人不是惟一受益人的，信託存續，信託財產不作為其遺產或者清算財產；但作為共同受益人的委託人死亡或者依法解散、被依法撤銷、被宣告破產時，其信託受益權作為其遺產或者清算財產。

《信貸資產證券化試點管理辦法》也有相應規定：

發起機構、受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，信託財產不屬於其清算財產。

國內的信貸資產證券化業務通過信託法律關係實現破產隔離和有效追索。根據中國《信託法》的規定，信託財產具有獨立性和破產隔離的法律效果。當信託有效設立，且信託委託人不是唯一受益人，當委託人破產時，信託財產不屬於委託人的破產財產。

二、有限追索

有限追索是指把基礎資產的信用從發起機構、受託機構中隔離出來，投資者在資產支持證券下的追索權以信託財產為限進行追索或償付。發起機構除了承擔其可能在《信託合同》和《服務合同》項下應當履行的委託人和貸款服務機構的職責以外，不為信貸資產證券化活動中可能產生的其他損失承擔義務和責任。受託人以信託財產為限向投資者承擔支付資產支持證券本金和收益的義務。

《信貸資產證券化試點管理辦法》中規定：

受託機構以信託財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。

我回答一下運作的問題吧。沒有僱員，spv怎麼運作呢。我了解的國內情況來看，運作由兩方完成。

一個是spv的管理人，這個由證券公司擔任，負責購買基礎資產，給投資人分配利息和本金之類的工作。

二是資產的管理人，這個由發起人，也就是企業，自行擔任，主要工作就是維持基礎資產的運營。比如說基礎資產是好幾筆應收賬款，這錢得有人去要啊，這個工作由企業自身去完成。

spv本身不是企業，只是產生現金流的一個實體，因此也不需要像企業一樣從前台到總經理雇很多人。

SPV是資產證券化的核心，其需要具備兩個基本功能，一是財產獨立，可實現破產隔離；二是可便捷地發行證券。在我國法律體系下，公司不宜作SPV。資產證券化的運作需要SPV能夠靈活掌控資本運作的時機,及時將基礎資產證券化後投放市場，而公司須遵循《公司法》及《證券法》對公司發行證券設定的嚴格條件，這些條件將限制SPV發揮其功能。根據現行的法律法規，可採用的SPV模式主要有信託、有限合夥、基金公司特定客戶資產管理計劃以及證券公司資產管理計劃，這些模式在一定條件下均可以起到風險隔離的作用，缺陷是它們各自對投資門檻及投資人數都有嚴格要求，使證券化產品很難成為大眾投資對象。

真正發起人就是銀行，但是銀行總會有些資產是會導致降低評級，所以在發行的時候利率就高，利率高那麼發行成本就高。成立一個SPV，裡面只有好資產，外加還有母公司作擔保，這樣評級credit rating就會很高。通過它去發行不緊能降低發行成本還能off balance sheet finance，而且這樣銀行能貸出去的錢也多。所以在資產證劵當中 SPV是相當重要的～

假設，一個父親，跟兩個兒子「分家」了。

但如果一個兒子賭博，黑社會能夠到父親家門口討債，那還是真正的分家么？

SPV，就是從法律關係上確定了，黑社會無法上父親和兄弟門口討債。

實際中這個spv通常都是形式上的，僱傭發起人銀行幫它運作。。。

洗錢，回答完畢！

SPV最核心的體現是信息不公開和資產模塊化，怎麼看都是洗錢的最優途徑啊～