有限責任公司多人出資建立，股東之一與其他股東發生分歧，希望退出並保留股份，其餘股東應該如何處理？

01-19

有限責任公司，原股東5人，現一人因公司發展方向的問題與其他4人產生分歧，提出退出。在成立公司時，大家對合伙人的要求是必須在公司任職，不需要只出錢不出力的股東。現在他提出保留其股份在公司，其他股東不同意。我們該如何處理比較好？

謝謝邀請。

只出錢不出力，這是天使乾的事。你們拒絕天使？：-）

有限公司是人合性很強的組織，既然已經難有共識，卻依然堅持人去股權留。可以理解的原因：一是實在是太看好這個公司的未來，即使與己理念不合，也相信其他人照樣可以做好（那還離開幹什麼，眼不見心不煩？）；二是這個公司運營已經很成熟，開始穩定的賺錢，缺誰都能運轉。輕易退出不划算。

如果都不是，那麼這個態度，可能想憑此談個好的價錢？

不論什麼原因，可以看出，只要給個好的價格，退股不是問題。也就是說，這事，錢擺得平。

如果其他股東不願出價。那這事就有點僵。如果有出資協議，且出資協議有關於退股的明確約定，自然可以依協議主張。搞到這一步，就是互相折騰。沒辦法，法律的手段特點就是折騰。

當然，其他股東也可以不幹，誰怕誰啊，我也不幹了，清算，別起爐灶。

還有別的辦法，不能這裡講了。

所以，創業，要把股權這點事想好啊。

首先，我國《公司法》對於有限責任公司股東的規定，並沒有要求股東必須在公司中擔任職務，但是公司法對於公司設立了比較高的自由裁量，即如果公司的公司章程有約定的，以公司章程為準。但是本問題並未表述「在公司成立時」的約定，究竟是股東之間的口頭約定，還是已經將此約定寫入了公司章程，如果未寫入公司章程，那麼本約定無效。

同時本問題還存在一個問題，即「希望退出」，此處那個股東是希望退出什麼？是退出公司的管理層么？如果說僅僅是退出公司的管理層，而保留股東股權的話，只要公司章程沒有將上述的「股東必須在本公司任職」或類似的規定寫進去，股東就有權不擔任管理職務，僅保留股東地位。

另外，公司的出資人是股東，而不能被成為合伙人。合伙人是合夥企業的稱呼……

合夥本來就是前面簡單，後面麻煩的事情，中國的國情在這裡放著，所以剛開始就應該達成共識，怎麼退出，如果沒有，現在一般有幾種：

1，公司現有現金流量，減掉要出去的，再減掉未來三個月的固定花費，除以每個股東的比例，就是退出給的錢。

2，現在的營業額，以上方式計算。

3，所以固定資產和現金資產，以上方式計算。

4，還談不攏，那就另算了。

後幾種建議簽署保密協議，就是離開公司一定時間內不允許從事相關行業。

高價對外轉做隱名股東，注意要高價轉給自己信任的人，要不還有優先購買權在那裡擋著。

問題表述不太清楚：

1、「在成立公司時，大家對合伙人的要求是必須在公司任職，不需要只出錢不出力的股東。」這是在設立協議中寫的，還是在章程中寫的？具體條款是什麼？

2、「我們該如何處理比較好？」這裡的我們是誰？即提問者是站在想退出的股東立場，還是其他4個股東的立場？不同的立場處理方式完全不同。

公司不能強留一個人任職，有限公司的股本也不能撤回，因此按約定只能做股權轉讓，顯然你們對退出的股東的股權有要求轉讓的約定，但是如何轉讓沒有約定，那隻能協商解決。欲退出的股東既然想要留股，自然是看好公司未來的發展，要求股東都在公司任職我想是基於創業期人力成本高，那麼可以要求退出的股東在此給其他股東以補償的方式來平衡，或者對其股權做一些限制，比如投票權，增資認購的權力。。

有書面協議按書面協議辦，沒有書面協議就退股。如果公司確實需要錢，那就同意他的要求。不需要錢，沒什麼好說的，退錢完事。

不懂，但是有幾位回答的似乎很好，既然約定不能只出錢不出力，那麼他肯定實現不了願望，至於後面，他只有轉讓股份給別人

錢和股是等價物，絕對值保留是不可能的事情吧？股份被稀釋代表大家跟著一起稀釋;按常理就參照公司成立之初的章程規定執行即可,實在不行就回購股份